Участник ООО обратился к организации с требованием предоставить для ознакомления документацию о деятельности ООО, включая устав, протоколы общих собраний участников, регистрационные листы общих собраний и перечень всех кредиторов и дебиторов. ООО предоставило устав и протоколы, но отказалось предоставлять регистрационные листы общих собраний и перечень всех кредиторов и дебиторов, так как в уставе ООО таких документов не значится. Правомерен ли данный отказ?
Ответ: Отказ ООО предоставить участнику регистрационные листы общих собраний и перечень всех кредиторов и дебиторов ООО правомерен, так как эти документы не содержатся в перечне документов, которые ООО обязано хранить в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также, как следует из вопроса, не значатся в уставе ООО.
Обоснование: Согласно п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В силу п. 3 ст. 12 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В соответствии с п. п. 1 и 4 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:
договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положения о филиалах и представительствах общества;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
списки аффилированных лиц общества;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к указанным выше документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Пункт 6 ст. 37 Закона N 14-ФЗ закрепляет, что исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.
Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.
Согласно п. 3 ст. 36 Закона N 14-ФЗ к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
Судебная практика также содержит схожие ситуации. Так, например, в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 24.12.2009 N А56-57265/2008, рассматривая дело об отказе в предоставлении части документов о деятельности ООО, суд отметил, что Закон N 14-ФЗ не обязывает общество вести регистрационные листы общих собраний. Кроме того, в случае если регистрационные листы общих собраний ведутся обществом, хранение этих листов не предусмотрено ст. 50 Закона N 14-ФЗ, поэтому в удовлетворении требования о предоставлении регистрационных листов общих собраний участников общества за период с момента учреждения общества и по настоящее время следует отказать.
Суд также отметил, что требование о предоставлении перечня всех кредиторов и дебиторов общества неправомерно, так как ни законодательством, ни уставом общества не предусмотрено ведение и хранение таких перечней.
Возвращаясь к нашему вопросу, можем сделать вывод о том, что, осуществляя право участников на предоставление информации о деятельности общества, ООО обязано предоставлять документацию и информацию. Но ни законом, ни уставом по условиям рассматриваемого вопроса не предусмотрено хранение таких документов, как регистрационные листы общих собраний и перечни дебиторов и кредиторов, а следовательно, ООО не обязано предоставлять такие документы.
Е. Д.Носкова
Центр методологии бухгалтерского учета
и налогообложения
24.04.2013