Организация находится в процессе реорганизации в форме присоединения к другой организации. Требуется ли в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса) в территориальный орган ПФР представить расчет по форме РСВ-1 ПФР?

Ответ: Реорганизуемая (в форме присоединения) организация не обязана представлять в территориальный орган ПФР расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам по форме РСВ-1 ПФР в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса).

Обоснование: Организации обязаны ежеквартально представлять в территориальный орган ПФР по месту своего учета (не позднее 15-го числа второго календарного месяца, следующего за отчетным периодом) Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации и на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования плательщиками страховых взносов, производящими выплаты и иные вознаграждения физическим лицам (форма РСВ-1 ПФР), утвержденный Приказом Минтруда России от 28.12.2012 N 639н, - ч. 9 ст. 15 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования" (далее - Закон N 212-ФЗ).

По общему правилу в случае реорганизации организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются ее правопреемником (правопреемниками) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом обязательств по уплате страховых взносов (ч. 16 ст. 15 Закона N 212-ФЗ).

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абз. 2 п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ).

Получается, что реорганизация в форме присоединения фактически завершается после внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Следовательно, после внесения записи в ЕГРЮЛ организация-правопреемник обязана представлять расчеты по форме РСВ-1 ПФР в том числе за присоединенную организацию в соответствии с ч. 9 ст. 15 Закона N 212-ФЗ.

При этом Закон N 212-ФЗ не предусматривает специального порядка представления в территориальный орган ПФР расчета по форме РСВ-1 ПФР до завершения процедуры реорганизации. Так, в частности, Закон N 212-ФЗ не предусматривает, что реорганизуемая организация должна представить расчет РСВ-1 ПФР, в том числе в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса).

Получается, что сроки представления РСВ-1 ПФР, определенные ч. 9 ст. 15 Закона N 212-ФЗ, должны исполняться как реорганизуемой организацией до завершения присоединения, так и правопреемником после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Правовых оснований для изменения этих сроков и представления расчета РСВ-1 ПФР в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса) реорганизуемой организации, на наш взгляд, не имеется.

Обратим внимание на то, что в силу абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Закон N 27-ФЗ) при реорганизации страхователя - юридического лица он представляет сведения индивидуального (персонифицированного) учета в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. В случае реорганизации страхователя - юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу он представляет сведения об уволенных работниках не позднее дня представления документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Сведения на застрахованных лиц представляются по специальным формам. Данные формы утверждены Постановлением Правления ПФР от 31.07.2006 N 192п "О формах документов индивидуального (персонифицированного) учета в системе обязательного пенсионного страхования и Инструкции по их заполнению".

Таким образом, абз. 2 п. 3 ст. 11 Закона N 27-ФЗ предусматривает специальные требования к представлению сведений индивидуального (персонифицированного) учета в случае реорганизации организации. Однако эти требования никак не распространяются на порядок и сроки представления расчета по форме РСВ-1 ПФР. Это подтверждается, в частности, судами (например, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2012 N 15АП-7690/2012 по делу N А53-7700/2012).

Д. И.Шофман

ООО "ФондИнфо"

21.06.2013