Полномочия органов управления сельскохозяйственным кооперативом по принятию решения о совершении сделок с землей и основными средствами производства сельскохозяйственного кооператива
(Кашеварова Ю. Н.) ("Юридическая литература", 2009) Текст документаПОЛНОМОЧИЯ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫМ КООПЕРАТИВОМ ПО ПРИНЯТИЮ РЕШЕНИЯ О СОВЕРШЕНИИ СДЕЛОК С ЗЕМЛЕЙ И ОСНОВНЫМИ СРЕДСТВАМИ ПРОИЗВОДСТВА СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОГО КООПЕРАТИВА
Ю. Н. КАШЕВАРОВА
Кашеварова Ю. Н., старший научный сотрудник Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, кандидат юридических наук.
(Дело N А62-1778/2007 Арбитражного суда Смоленской области)
Конкурсный управляющий колхоза "Караваевский" обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Тасис-Агро" (правопреемник ООО "Тасис-Агро") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 8 мая 2004 г. и применении последствий недействительности сделки. 8 мая 2004 г. между колхозом "Караваевский" в лице председателя колхоза (продавец) и ООО "Тасис-Агро" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: телятника 1976 года ввода в эксплуатацию стоимостью 30000 руб., сенного сарая 1979 года постройки стоимостью 22500 руб., силосной траншеи 1976 года ввода в эксплуатацию стоимостью 12500 руб. Указанное имущество было передано покупателю по передаточному акту от 8 мая 2004 г., подписанному сторонами. Истец утверждает, что данный договор купли-продажи недвижимого имущества недействителен, поскольку оспариваемая сделка от имени колхоза "Караваевский" совершена его председателем с превышением своих полномочий, не была одобрена общим собранием членов кооператива и, таким образом, нарушена норма п. 3 ст. 38 Федерального закона от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" <1> (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), которой установлены полномочия по совершению сделок кооператива с его имуществом. -------------------------------- <1> СЗ РФ. 1995. N 50. Ст. 4870 (с изм. и доп.).
Решением Арбитражного суда Смоленской области в удовлетворении иска отказано. Судом был отвергнут довод истца о том, что в рассматриваемом случае необходимо руководствоваться абзацем первым п. 3 ст. 38 Федерального закона о сельскохозяйственной кооперации, поскольку, по мнению суда, эта норма является общей нормой по отношению к сделкам кооператива. Абзац второй п. 3 ст. 38 данного Закона является специальной нормой, регулирующей сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств, и содержит отсылку к п. 3 ст. 20 Закона, которая подлежит применению только в том случае, когда решение вопроса по отчуждению основных средств отнесено к компетенции общего собрания. Решение вопросов по отчуждению основных средств уставом колхоза "Караваевский" не отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива. Таким образом, суд пришел к выводу, что при заключении договора купли-продажи председатель колхоза действовал в соответствии с п. 46 устава колхоза "Караваевский" и не вышел за рамки своих полномочий. Апелляционная инстанция оставила решение суда первой инстанции без изменений. По жалобе истца дело рассматривалось в Федеральном арбитражном суде Центрального округа. Постановлением кассационной инстанции решение Арбитражного суда Смоленской области и Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области. В Постановлении кассационный суд указал, что при рассмотрении дела судом первой инстанции не были учтены требования ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации; при новом рассмотрении дела суду необходимо дать оценку спорной сделке с учетом норм названного Закона. При повторном рассмотрении данного дела Арбитражным судом Смоленской области ответчик в качестве дополнительного основания к отказу в удовлетворении исковых требований указывал на несоответствие устава колхоза "Караваевский" Закону о сельскохозяйственной кооперации и полагал, что в связи с этим колхоз не является сельскохозяйственным кооперативом, на него не распространяются нормы законодательства о сельхозкооперации, т. е. председатель колхоза мог в соответствии с уставом самостоятельно принять решение о совершении спорной сделки. Как следует из бухгалтерского баланса, на момент совершения спорной сделки общая стоимость активов колхоза "Караваевский" составляла 18889000 руб.; при этом балансовая стоимость основных средств колхоза была равна 18155000 руб., а остаточная стоимость отчужденного имущества - 411000 руб., таким образом, размер совершенной сделки в процентах к стоимости активов за вычетом стоимости земельных участков и основных средств составил 56%. Решением Арбитражного суда Смоленской области по результатам нового рассмотрения дела и оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции исковые требования удовлетворены полностью: договор купли-продажи недвижимого имущества признан недействительным с применением последствий недействительности сделки. При рассмотрении данного спора представляют интерес следующие вопросы: полномочия общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива и председателя кооператива по принятию решения о совершении сделок с землей и основными средствами производства сельскохозяйственного кооператива; порядок и последствия признания сделки недействительной; последствия неприведения устава сельскохозяйственного кооператива в соответствие с требованиями Закона о сельскохозяйственной кооперации в срок, установленный законодательством.
1. Полномочия общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива и председателя кооператива по принятию решения о совершении сделок с землей и основными средствами производства сельскохозяйственного кооператива
Подпункт 6 п. 2 ст. 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации в числе вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, называет и вопросы отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу данным Законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива. В соответствии с абзацем вторым п. 3 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с п. 3 ст. 20 Закона, т. е. отнесены к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, причем решение о совершении такой сделки считается принятым, если за него подано не менее двух третей голосов от числа членов кооператива. Здесь также необходимо иметь в виду п. 5 ст. 20 Закона, устанавливающий запрет на передачу решений по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания, исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету. Таким образом, спорная сделка подлежала одобрению общим собранием членов кооператива, а председатель колхоза "Караваевский", заключая договор купли-продажи недвижимого имущества, превысил свои полномочия, определенные законом.
2. Порядок и последствия признания сделки недействительной
Одним из способов защиты гражданских прав Гражданский кодекс Российской Федерации (ст. 12) называет признание оспоримой сделки недействительной и применение к ней последствий ее недействительности, а также последствий недействительности ничтожной сделки. Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также последствий недействительности ничтожной сделки осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК. В соответствии со ст. 166 ГК сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Несоответствие сделки требованиям закона или иным правовым актам в соответствии со ст. 168 ГК влечет ее недействительность (ничтожность). Как уже отмечалось, в рассматриваемом деле председатель, заключая от имени колхоза "Караваевский" договор купли-продажи недвижимого имущества, действовал с превышением своих полномочий, поскольку принятие решения о совершении данной сделки отнесено Законом о сельскохозяйственной кооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива. Таким образом, в данном случае речь идет о превышении полномочий, установленных Законом, а не об ограничении полномочий юридического лица, установленных учредительными документами. Исходя из этого, в рассматриваемом споре надлежит руководствоваться ст. 168 ГК (п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок") <1> и можно сделать вывод о ничтожности данной сделки (ст. 168 ГК РФ). -------------------------------- <1> ВВАС РФ. 1998. N 7. С. 18.
Статья 181 ГК РФ устанавливает срок исковой давности для предъявления требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки - три года. В совместном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" <1> определяется, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Кроме того, указывается: учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п. 1 ст. 181 ГК. В названном Постановлении суды обращают внимание также на то, что в связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения. -------------------------------- <1> ВВАС РФ. 1996. N 9. С. 5.
Как следует из материалов дела, рассматриваемый договор купли-продажи подписан сторонами 8 мая 2004 г., т. е. истец был вправе обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной начиная с указанной даты и до 8 мая 2007 г. Истец обратился в суд 7 мая 2007 г., т. е. в пределах срока исковой давности. Недействительная сделка в соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением связанных с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки по общему правилу каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия не предусмотрены законом (взаимная реституция) (п. 2 ст. 167 ГК). В некоторых случаях признание недействительности сделки может являться основанием для предъявления требований о возмещении убытков. Такие случаи прямо определены Гражданским кодексом (ст. ст. 178, 179, 684 и п. 3 ст. 951), однако закон не предусматривает такой возможности для рассматриваемой ситуации, поскольку законодатель предполагает наличие у участников гражданского правоотношения необходимых знаний законодательства. Таким образом, суд обоснованно вынес решение о признании сделки ничтожной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в имущественное положение, существовавшее до исполнения недействительной сделки. Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" <1> внесены изменения в ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации. Данная статья дополнена п. 8, устанавливающим, что сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных ст. 38 Закона требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена, т. е. такая сделка является оспоримой. Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Кроме того, устанавливаются три обстоятельства, любое из которых является основанием для отказа судом в удовлетворении требований о признании сделки недействительной: -------------------------------- <1> СЗ РФ. 2009. N 29. Ст. 3642.
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом о сельскохозяйственной кооперации; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ требований к ней. Следовательно, при решении вопроса о недействительности сделки суду необходимо будет рассмотреть вопросы о доказательствах причинения убытков или иных неблагоприятных последствий кооперативу, о последующем одобрении сделки в соответствии с законодательством и о наличии у другой стороны в сделке информации об ограничении полномочий на совершение сделки (в данном случае речь идет об ограничении полномочий лица на совершение сделки в силу договора или учредительных документов по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка). В анализируемом деле судом не поднимались перечисленные вопросы, поскольку на момент рассмотрения Закон признавал данную сделку ничтожной. Однако внесенные в Закон изменения относят рассматриваемую сделку к оспоримым. Помимо тех последствий, о которых говорилось выше, для недействительных сделок, являющихся оспоримыми, п. 3 ст. 167 ГК предусматривает также, что в случае, если из содержания сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время. Необходимо обратить также внимание на то, что названные изменения в соответствии с п. 1 ст. 15 Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" вступают в силу по истечении 90 дней после дня его официального опубликования. По общему правилу, установленному п. 1 ст. 4 ГК, акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Вместе с тем из общего правила может быть сделано исключение - действие закона может распространяться на отношения, возникшие до введения его в действие, в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. Рассматриваемый Федеральный закон таких исключений не устанавливает. Таким образом, если бы данное дело рассматривалось судом после принятия названного Федерального закона, но до вступления его в силу или уже после вступления в силу, судом должно было бы применяться законодательство, действовавшее на момент совершения сделки.
3. Последствия неприведения устава сельскохозяйственного кооператива в соответствие с требованиями Закона о сельскохозяйственной кооперации в срок, установленный законодательством
Статьей 2 Федерального закона от 18 февраля 1999 г. N 34-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О сельскохозяйственной кооперации" <1> было установлено, что уставы сельскохозяйственных кооперативов подлежат приведению в соответствие с нормами данного Федерального закона и Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" в срок до 1 июля 2000 г. Уставы сельскохозяйственных кооперативов, в том числе уставы колхозов, рыболовецких колхозов, до приведения их в соответствие с нормами указанных Федеральных законов применяются в части, не противоречащей указанным нормам. Причем абзац второй ст. 2 предусматривал ликвидацию в судебном порядке сельскохозяйственных кооперативов, не приведших свои уставы в соответствие с нормами данных законов в течение указанного срока по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию соответствующих юридических лиц, налогового органа или прокурора. -------------------------------- <1> СЗ РФ. 1999. N 8. Ст. 973 (с изм. и доп.).
В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК и п. 5 ст. 44 Закона о сельскохозяйственной кооперации - ликвидация кооператива считается завершенной, а кооператив ликвидированным после внесения записи о ликвидации данного кооператива в Единый государственный реестр юридических лиц, о чем орган, осуществляющий государственную регистрацию, публикует соответствующие сведения в официальном печатном органе. Таким образом, в рассматриваемом споре кооператив остается действующим до момента завершения его ликвидации и исключения из государственного реестра юридических лиц. До завершения ликвидации такого юридического лица его деятельность должна регулироваться нормами действующего законодательства. Аналогичная позиция отражена в п. п. 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 5 февраля 1998 г. N 4/2 "О применении пункта 3 статьи 94 Федерального закона "Об акционерных обществах" <1>, где установлено, что акционерное общество, в отношении которого возбуждено дело о его ликвидации в связи с неприведением им своих учредительных документов в соответствие с законом, остается действующим до завершения его ликвидации и исключения из государственного реестра юридических лиц. Причем сделки, совершенные указанными акционерными обществами, действительны, если не противоречат нормам законодательства, регулирующим соответствующие правоотношения. -------------------------------- <1> ВВАС РФ. 1998. N 4. С. 35.
Название документа