Когда в акционерах согласья нет
(Бодрягина О., Дарымова Ю.)
("ЭЖ-Юрист", 2009, N 21)
Текст документа
КОГДА В АКЦИОНЕРАХ СОГЛАСЬЯ НЕТ
О. БОДРЯГИНА, Ю. ДАРЫМОВА
Оксана Бодрягина, газета "ЭЖ-Юрист".
Юлия Дарымова, газета "ЭЖ-Юрист".
Изменив правила игры для обществ с ограниченной ответственностью (ООО начнут работать по ним с 1 июля), законодатели взялись за акционерные общества. На прошлой неделе депутаты, а на этой - сенаторы активно обсуждали поправки в Федеральный закон "Об акционерных обществах". В итоге обе палаты проголосовали "за".
В корпоративном праве будет узаконен институт акционерных соглашений - это, пожалуй, главное новшество поправок в Федеральный закон от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", одобренный депутатами, а вслед за ними и сенаторами.
Инициаторами введения на законодательном уровне акционерных соглашений, которые широко используются в зарубежной практике, а в последнее время появились и в российской (хотя и вне рамок правового поля), давно выступали чиновники из Минэкономразвития. Еще два года назад там подготовили соответствующий законопроект, рассчитывая, что он вот-вот поступит на рассмотрение Госдумы. Однако тогда в Думе обещанный проект так и не увидели. Протолкнуть свою идею и легализовать акционерные соглашения Минэкономразвития удалось только сейчас - предложение было оформлено в виде поправок ко второму чтению законопроекта.
С помощью соглашений акционеры смогут заблаговременно договориться по вопросам, связанным с управлением компанией, и избежать тем самым корпоративных конфликтов в будущем, уверены авторы поправок. Предметом соглашений могут быть любые обязательства держателей акций - законопроект не содержит закрытого перечня тем, подлежащих урегулированию.
В частности, в соглашении могут быть установлены порядок голосования на общем собрании акционеров, правила формирования и деятельности совета директоров и исполнительных органов акционерного общества. Стороны соглашения вправе определить цену и условия продажи или покупки акций, согласовать порядок распределения прибыли, а также иные действия, связанные с управлением и деятельностью общества, его реорганизацией или ликвидацией. Словом, полет фантазии акционеров не ограничен.
В проекте указано, что если участник соглашения нарушит обязательства, под которыми он подписался, это не будет служить основанием для признания решений органов акционерного общества недействительными.
Оговаривается, что акционерное соглашение является обязательным исключительно для его сторон. При этом заключенные с третьей стороной договоры, которые идут вразрез с требованиями соглашения, могут оспариваться его участниками. Для этого нужно доказать, что третья сторона знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных в акционерном соглашении, что, по нашему мнению, практически невозможно.
Само собой разумеется, что акционерное соглашение относится к строго конфиденциальной информации и его участники, в чьих интересах держать эти сведения под грифом "секретно", конечно, не станут разглашать детали соглашения направо и налево. Представляется, что норма законопроекта, которая, безусловно, преследует благие цели - защитить, быть может, вполне добросовестную третью сторону, - окажется неработающей.
"Нарушитель" будет отвечать перед партнерами по соглашению, которые могут с него взыскать, причем в судебном порядке, возмещение убытков, выплату компенсации, штрафные санкции. Заметим, что поправки не ограничивают участников акционерного соглашения в правах устанавливать и другие меры ответственности, которые грозят за его неисполнение (или ненадлежащее исполнение) и которые они вправе потребовать через суд.
Именно то, что акционерное соглашение получит гарантированную судебную защиту, можно назвать революционной новацией законопроекта. Сейчас обязательность норм таких соглашений для его участников ставится судами под сомнение.
Что касается утверждения о том, что поправки существенно сократят число внутрикорпоративных конфликтов, то, учитывая отсутствие конкретных требований к формату и содержанию акционерных соглашений, оно представляется весьма спорным.
С одной стороны, понятно стремление авторов поправок не загонять партнеров по соглашению в жесткие рамки указаний. Но, с другой стороны, такая свобода может дорого обойтись. Самодеятельность составителей подобных соглашений по принципу "кто во что горазд" может привести к прямо противоположному результату - новым корпоративным противостояниям.
К слову, благодаря поправкам в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые вступят в силу через месяц (внесены Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ), аналог акционерного соглашения появится и в отношении обществ с ограниченной ответственностью. С 1 июля участники ООО получают возможность заключать договор, где может быть регламентирован порядок голосования на общем собрании, продажи доли (или ее части), выхода из общества.
------------------------------------------------------------------
Название документа