Подведомственность корпоративных споров арбитражным судам
(Гутников О. В.) ("Юридическая литература", 2009) Текст документаПОДВЕДОМСТВЕННОСТЬ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ АРБИТРАЖНЫМ СУДАМ
О. В. ГУТНИКОВ
Гутников О. В., заведующий отделом предпринимательского законодательства Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, кандидат юридических наук.
(Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 г. N 9336/08 <1>)
-------------------------------- <1> ВВАС РФ. 2009. N 2.
Общество с ограниченной ответственностью "Электросетьстрой" (далее - общество "Электросетьстрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Галиуллину И. М. и Халикову А. Р. о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Агатос" (далее - общество "Фирма "Агатос") от 24 декабря 2003 г. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле было привлечено общество "Фирма "Агатос". Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июня 2007 г. исковое требование удовлетворено. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2007 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Федеральный арбитражный суд Поволжского округа Определением от 24 января 2008 г. названные судебные акты отменил, производство по делу прекратил на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду его неподведомственности арбитражным судам. В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, общество "Электросетьстрой" просило отменить Определение Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 января 2008 г., дело передать на новое рассмотрение в тот же суд. В отзыве на заявление Галиуллин И. М. и Халиков А. Р. просили оставить оспариваемый судебный акт без изменения. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в результате рассмотрения данного заявления отменил Определение Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 января 2008 г. и передал дело на новое рассмотрение, указав следующее. В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> участники такого общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом и уставом общества. -------------------------------- <1> СЗ РФ. 1998. N 7. Ст. 785 (с изм. и доп.).
Сделка, направленная на передачу доли в уставном капитале, приводит к передаче от участника общества другому лицу как прав, так и обязанностей. При этом происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении. В рассматриваемом случае спор возник между участниками общества "Фирма "Агатос" относительно сделок, предполагающих переход прав, в том числе на участие в управлении делами названного общества, осуществляющего хозяйственную деятельность. Согласно ч. 1 ст. 27 АПК арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Исходя из п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. В силу п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 2002 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" <1> арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ. -------------------------------- <1> ВВАС РФ. 2003. N 2.
Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда эти споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью данных хозяйственных товариществ и обществ. Таким образом, исходя из названных положений норм права настоящий спор подведомствен арбитражным судам, и у суда кассационной инстанции отсутствовали основания для прекращения производства по делу. Кроме того, Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан от 22 мая 2008 г. прекращено производство по делу N 33-3390/08 по иску общества "Электросетьстрой" к Галиуллину И. М. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Фирма "Агатос" от 24 декабря 2003 г. в связи с его неподведомственностью суду общей юрисдикции. Следовательно, оставление в силе Определения Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 января 2008 г. о прекращении производства по делу ввиду его неподведомственности арбитражному суду, по существу, лишает общество "Электросетьстрой" права на судебную защиту.
* * *
Изложенное дело является одним из примеров, свидетельствующих о сложностях, возникающих у судов при определении подведомственности корпоративных споров. Действовавшая при рассмотрении данного дела редакция Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части определения круга дел, подведомственных арбитражным судам, вызывала много вопросов при определении подведомственности дел, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей) в хозяйственных обществах, и иных дел, связанных с участием в юридических лицах или с управлением ими. Так, согласно ч. 1 ст. 27 АПК арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской деятельности. При этом субъектный состав участников таких споров по общему правилу ограничивается юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями. Граждане, не являющиеся предпринимателями, а также организации и иные субъекты, не являющиеся юридическими лицами (публично-правовые образования, должностные лица), могут быть участниками споров, рассматриваемых в арбитражных судах, лишь в случаях, прямо указанных в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации и иных федеральных законах (ч. 2 ст. 27, ст. 28 АПК). Одним из таких особых случаев специальной подведомственности дел являются так называемые корпоративные споры, которые на момент рассмотрения дела исчерпывались двумя категориями дел: 1) споры о создании, реорганизации и ликвидации организаций (п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК); 2) споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров (п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК). Указанные категории споров должны рассматриваться арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. Лаконичность законодательного определения указанных категорий споров не позволяла с очевидностью определить, какие споры с участием граждан относятся к специальной подведомственности, а какие нет. Во-первых, буквальное прочтение п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК приводило к тому, что к корпоративным спорам относились: а) споры между акционерами и акционерными обществами; б) споры между участниками иных хозяйственных товариществ и обществ. Споры между самими акционерами акционерных обществ, а также споры участников иных хозяйственных товариществ и обществ с этими товариществами и обществами в указанную категорию не попадали. Кроме того, на момент подачи иска и истец, и ответчик, по буквальному прочтению нормы закона, должны были являться участниками или акционерами соответствующих юридических лиц. Однако основная масса корпоративных споров как раз и характеризуется тем, что в результате незаконных сделок права участия переходят от одних лиц к другим, и либо истец, либо ответчик на момент подачи иска не является участником (акционером) юридического лица. Не отличается ясностью и понятие "споры, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ". Например, споры из договоров купли-продажи долей (акций) хозяйственных обществ касаются отношений между участниками и непосредственно не вытекают из деятельности хозяйственных товариществ и обществ. Чтобы отчасти восполнить указанные пробелы закона, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что "арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ" <1>. При таком расширительном толковании буквального текста п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК к подведомственности арбитражных судов следует относить также споры, возникающие между участниками иных (помимо акционерных) хозяйственных обществ и товариществ и самими этими обществами и товариществами, причем эти споры должны вытекать из деятельности хозяйственных обществ и быть связанными с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных обществ. -------------------------------- <1> См. п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 2002 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".
Следует отметить, что практика арбитражных судов, руководствуясь данным разъяснением, пошла по пути еще более расширительного толкования п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК, относя к корпоративным спорам любые споры, связанные с участием в хозяйственных обществах и с управлением ими <1>. -------------------------------- <1> См., например, Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением корпоративного законодательства (утв. Протоколом президиума Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 декабря 2003 N 13) // Сайт Федерального арбитражного суда Уральского округа: http://www. fasuo. ru/praktika/obzory.
Многие из указанных выше вопросов возникли и в рассматриваемом споре. Как следует из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 г. N 9336/08, спор возник по вопросу о расторжении договоров купли-продажи долей в обществе с ограниченной ответственностью, заключенных между юридическим лицом (общество "Электросетьстрой") и двумя гражданами, не являющимися предпринимателями. Причем из текста договоров следует, что они были направлены на передачу не части доли, а долей в целом, поскольку в Постановлении указано на "замену" стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении. Следовательно, в рассматриваемом деле о расторжении договоров на момент подачи иска одна из сторон договоров была участником общества, а другая сторона уже (или еще) не являлась таковым. Уже по одной этой причине соответствующий спор по букве закона не должен был относиться к подведомственности арбитражных судов, поскольку речь шла не о споре между участниками, как того требует п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК, а о споре между лицами, являющимися участниками, и лицами, не являющимися таковыми на момент подачи иска. Однако даже если бы на момент подачи иска все участники спора одновременно являлись участниками хозяйственного общества, по смыслу АПК РФ, он не должен был относиться к подведомственности арбитражных судов, поскольку спор, вытекающий из договора купли-продажи долей, заключенного между участниками общества, не может считаться спором, "вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ". Высший Арбитражный Суд Российской Федерации тем не менее в рассматриваемом Постановлении посчитал, что спор является корпоративным и относится к подведомственности арбитражных судов на основании п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК. При этом основным аргументом явилась ссылка на упоминавшееся разъяснение Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 2002 г. N 11, согласно которому арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного общества и самим этим обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных обществ. Сославшись на данное Постановление, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации аргументировал свою позицию по существу тем, что поскольку передача доли в уставном капитале действительно приводит к передаче от участника общества другому лицу как прав, так и обязанностей участника и сама по себе является осуществлением права участника общества на распоряжение своей долей, то такой спор подпадает под действие п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК с учетом разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. По существу Постановление Высшего Арбитражного Суда по рассматриваемому делу оказалось правильным. Ранее истец уже обращался в суд общей юрисдикции с аналогичным иском, и Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 22 мая 2008 г. производство по делу было прекращено в связи с его неподведомственностью суду общей юрисдикции. Следует отметить, что в гражданском и арбитражном процессуальном законодательстве Российской Федерации отсутствуют нормы, аналогичные положению ч. 4 ст. 39 АПК РФ, согласно которому споры о подсудности между судами в Российской Федерации не допускаются. Тем не менее Высший Арбитражный Суд, по существу, по аналогии закона применил эту конструкцию в отношении подведомственности, указав, что при таких обстоятельствах "оставление в силе Определения Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 января 2008 г. о прекращении производства по делу ввиду его неподведомственности арбитражному суду, по существу, лишает общество "Электросетьстрой" права на судебную защиту". А это, в свою очередь, является грубым нарушением ч. 1 ст. 46 Конституции Российской Федерации, гарантирующей каждому право на судебную защиту. В заключение следует отметить, что в настоящее время в целях устранения изложенных выше проблем нормы Арбитражного процессуального кодекса, определяющие подведомственность корпоративных споров, подверглись существенному реформированию. Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" <1> в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации включена специальная гл. 28.1 "Рассмотрение дел по корпоративным спорам" <2>. В ст. 225.1 "Дела по корпоративным спорам" содержится перечень дел, которые являются корпоративными спорами и относятся к специальной подведомственности арбитражных судов. -------------------------------- <1> СЗ РФ. 2009. N 29. Ст. 3642. <2> Вступила в силу с 19 октября 2009 г.
К корпоративным отнесены споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом. При этом в ст. 225.1 АПК содержится примерный (неисчерпывающий) перечень категорий дел, являющихся корпоративными спорами: 1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; 4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц; 5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; 6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; 7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица; 8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; 9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. После вступления в силу соответствующих поправок в АПК РФ рассматриваемый в настоящем комментарии спор о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале, возникший между юридическим лицом и гражданами, однозначно относится к подведомственности арбитражных судов. В соответствии с п. 2 ст. 225.1 АПК РФ он подпадает под категорию споров, связанных с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, и реализацией вытекающих из них прав. Поэтому если бы дело рассматривалось после вступления в силу ст. 225.1 АПК, то никаких сомнений относительно его подведомственности у судов не должно было бы возникнуть. Вместе с тем важно подчеркнуть, что перечень категорий корпоративных споров, подведомственных арбитражным судам, в настоящее время не является закрытым. Помимо прямо названных в законе, к корпоративным спорам по смыслу ст. 225.1 АПК можно относить и иные споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице. В силу этого вовсе не обязательно, чтобы для отнесения того или иного спора к числу корпоративных он точно подпадал под одну из категорий, прямо названных в ст. 225.1 АПК. Достаточно, чтобы спор обладал общими признаками корпоративных споров, т. е. был так или иначе связан с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице. Остается надеяться, что новые положения о корпоративных спорах, подведомственных арбитражным судам, на практике вызовут гораздо меньше вопросов, чем это имело место до внесения соответствующих поправок в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации.
------------------------------------------------------------------
Название документа