Некоторые вопросы реорганизации юридического лица

(Саввинова Ю. А.) ("Безопасность бизнеса", 2010, N 1) Текст документа

НЕКОТОРЫЕ ВОПРОСЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Ю. А. САВВИНОВА

Саввинова Ю. А., адъюнкт кафедры гражданско-правовых дисциплин Санкт-Петербургского университета Государственной противопожарной службы МЧС России.

Правовой институт реорганизации юридического лица является относительно новым в системе российского законодательства. Важно отметить, что в действующем законодательстве отсутствует формулировка понятия "реорганизация юридического лица". В литературе же встречаются разные определения реорганизации юридического лица. Так, Е. А. Суханов называет реорганизацией юридических лиц их прекращение, влекущее, однако, переход прав и обязанностей ранее существовавших юридических лиц к другим юридическим лицам, т. е. правопреемство <1>. -------------------------------- <1> Суханов Е. А. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц // Хозяйство и право. 1996. N 1.

По мнению М. И. Брагинского, реорганизация означает прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей. При этом предполагается, что деятельность данной организации продолжают другие юридические лица <2>. В. С. Мартемьянов считает, что реорганизация означает только прекращение существовавшего предприятия в его прежнем виде (путем слияния, разделения, присоединения, преобразования в иную организационно-правовую форму) без прекращения его дел и имущества на основе правопреемства <3>. -------------------------------- <2> Брагинский М. И. Юридические лица // Хозяйство и право. 1998. N 3. С. 18. <3> Мартемьянов В. С. Хозяйственное право: Курс лекций. Т. 1. М., 1994. С. 68.

В. В. Лаптев полагает, что ранее существовавшее предприятие, как производственно-хозяйственный комплекс, может при реорганизации не подвергнуться никакому изменению, но с правовой точки зрения это предприятие либо прекращает свое существование как субъект права, либо сохраняется, но в измененном виде - с иными составом имущества, уставным фондом и т. д. <4>. Е. В. Аксенова под реорганизацией юридических лиц понимает процесс перемены лиц в имущественных и иных правоотношениях, прекращение или изменение организации, связанное с изменением ее организационно-правовой формы, имущественного состава и состава участников, характеризующееся изменением комплекса их прав и обязанностей и влекущее универсальное правопреемство <5>. -------------------------------- <4> Лаптев В. В. Правовое положение государственных промышленных предприятий в СССР: Дис. докт. юрид. наук. М., 1963. С. 133. <5> Аксенова Е. В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: Проблемы теории и практики: Дис. канд. юрид. наук. М., 2007. С. 8.

Из приведенных понятий следует, что реорганизация рассматривается как процесс прекращения юридических лиц. Однако важно отметить, что прекращение юридического лица не является целью проводимой реорганизации. В. В. Долинская подчеркивает, что реорганизация тесно связана с универсальным правопреемством, производными основаниями возникновения и относительными основаниями прекращения права собственности и иных вещных прав. Ее существенные признаки: специфика субъектного состава, форм, содержания и правовых последствий <6>. -------------------------------- <6> Долинская В. В. Реорганизация юридических лиц // Законы России: опыт, анализ, практика. 2006. N 8.

С. В. Мартышкин к числу признаков реорганизации относит следующие: 1) субъектом реорганизации может выступать только юридическое лицо; 2) при реорганизации происходит прекращение существующих и (или) создание новых юридических лиц; 3) в результате реорганизации имеет место правопреемство <7>. -------------------------------- <7> Мартышкин С. В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: Дис. канд. юрид. наук. Самара, 2000. С. 188.

По мнению ряда авторов, реорганизация представляет собой сделку, и, как любая сделка, форма реорганизации требует заключения соответствующего договора <8>. -------------------------------- <8> Зыкова И. В. Юридические лица: создание, реорганизация, ликвидация. М.: Ось-89, 2005.

Б. П. Архипов указывает, что реорганизационные сделки представляют собой самостоятельный правовой институт в российском гражданском праве. Это сделки, предметом которых является имущественный комплекс <9>. -------------------------------- <9> Архипов Б. П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. N 3.

Однако иные выводы по данной проблематике делаются арбитражными судами РФ. Так, в настоящее время в российской судебно-арбитражной практике утвердилась точка зрения, в соответствии с которой реорганизация юридического лица не квалифицируется в качестве гражданско-правовой сделки, а рассматривается как сложный состав, включающий в себя множество юридических фактов. Так, в Постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 января 2004 г. по делу N КГ-А40/9804-03 судом сделан вывод о том, что, поскольку решение о реорганизации и сама реорганизация соотносятся как волевой акт, направленный на определенный правовой результат, и, собственно, этот правовой результат, а права и обязанности в результате решения о реорганизации возникают по иным, чем предусмотренные в п. 1 ч. 1 ст. 8 и ст. 153 ГК РФ, законным основаниям, сама по себе реорганизация не может расцениваться в качестве сделки и является установленным законом способом прекращения и возникновения юридических лиц. В связи с чем на нее не распространяются нормы ст. ст. 167, 168 ГК РФ, регулирующих условия недействительности сделок и применения последствий их недействительности <10>. -------------------------------- <10> Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 января 2004 г. по делу N КГ-А40/9804-03. Документ опубликован не был.

Этим же судом в Постановлении от 6 мая 2004 г. по делу N КГ-А41/2438-04 указано, что реорганизация общества не может быть признана сделкой, а представляет собой способ прекращения или возникновения юридических лиц <11>. -------------------------------- <11> Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2004 г. по делу N КГ-А41/2438-04. Документ опубликован не был.

С. В. Мартышкин, исходя из того, что при реорганизации происходит, как правило, прекращение действующей организации, сравнивает реорганизацию с ликвидацией - основной формой прекращения юридических лиц. Главное различие между реорганизацией и ликвидацией в юридической литературе проводится в большинстве случаев по гражданско-правовым последствиям, наступающим в результате проведения соответствующих процедур <12>. -------------------------------- <12> Мартышкин С. В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: Дис. канд. юрид. наук. Самара, 2000. С. 105.

Ученые-цивилисты указывают на правопреемство как такой признак реорганизации, который позволяет отграничить ее от ликвидации. Реорганизация юридического лица не связана с прекращением его прав и обязанностей <13>. -------------------------------- <13> См.: Гавзе Ф. И. Обязательственное право (общие положения). Минск, 1968. С. 119; Гражданское право. Т. 1 / Под ред. Е. А. Суханова. С. 84.

Права и обязанности, которые имеются у юридического лица на момент реорганизации, сохраняются и после проведения реорганизации, но уже у других организаций - субъектов гражданского права. Ликвидация же - это прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Таким образом, правопреемство является абсолютным признаком, позволяющим разграничить реорганизацию и ликвидацию юридических лиц. В литературе также характеризуют реорганизацию как относительное прекращение юридического лица при сохранении для функционирования в гражданском обороте его имущественной массы и переходе его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, а ликвидацию - как абсолютное прекращение юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам <14>. -------------------------------- <14> См.: Гражданское право. Ч. 1 / Под ред. А. Г. Калпина, А. И. Масляева. С. 100.

На значение института реорганизации юридических лиц обращает внимание в своем исследовании Е. В. Аксенова, подчеркивая, что с помощью института реорганизации сохраняется стабильность гражданского оборота, обеспечивается правопреемство по всему комплексу прав и обязанностей в отношении третьих лиц, а как следствие, прочность договорных связей; максимально гарантируются права кредиторов; отпадает необходимость уплаты дополнительных налогов; сокращаются временные издержки, производительный капитал остается цельным, не дробится между участниками юридического лица и не изымается из сферы производства. В итоге использование механизма реорганизации приводит к достижению значительного организационного и финансового эффекта <15>. -------------------------------- <15> Аксенова Е. В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: Проблемы теории и практики: Дис. канд. юрид. наук. М., 2007. С. 28.

Следует обратить внимание на то, что переименование названия юридического лица не может отождествляться с понятием реорганизации юридического лица, формы которой определены в п. 1 ст. 57 ГК РФ, что подтверждается также судебно-арбитражной практикой. Так, 5 февраля 2007 г. Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в Постановлении по делу N А72-144/01-Х11 сделал вывод о том, что переименование названия юридического лица не может отождествляться с понятием реорганизации предприятия, формы которой определены в п. 1 ст. 57 ГК РФ. Следовательно, по мнению суда, изменение в рассматриваемом случае названия МУП "Левый берег" на "Теплоком" не являлось правовым основанием для применения к нему правил, предусмотренных ст. 32 ФЗ "Об исполнительном производстве" и ст. 48 АПК РФ <16>. -------------------------------- <16> Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа по делу N А72-144/01-Х11. Документ опубликован не был.

Исходя из изложенного, можно сделать следующие выводы. Действующее гражданское законодательство не дает понятия "реорганизация юридического лица", выделяя лишь формы реорганизации. В литературе под реорганизацией принято понимать установленную законом процедуру перехода прав и обязанностей одних юридических лиц к другим в порядке правопреемства. Единственными участниками реорганизации выступают юридические лица, которые и участвуют в слиянии, присоединении, разделении, выделении и преобразовании. Реорганизация юридического лица - это прекращение его деятельности, характеризующееся универсальным правопреемством, так как единоличное правопреемство при реорганизации невозможно. В результате процесса реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо. Реорганизация не может расцениваться в качестве сделки и является установленным законом способом прекращения и возникновения юридических лиц. Переименование названия юридического лица не может отождествляться с понятием реорганизации юридического лица.

------------------------------------------------------------------

Название документа