Безголосые "дочки"

(Мошкович М., Бодрягина О., Захаров В.)

("ЭЖ-Юрист", 2010, N 19)

Текст документа

БЕЗГОЛОСЫЕ "ДОЧКИ"

М. МОШКОВИЧ, О. БОДРЯГИНА, В. ЗАХАРОВ

Мария Мошкович, газета "ЭЖ-Юрист".

Оксана Бодрягина, газета "ЭЖ-Юрист".

Вениамин Захаров, газета "ЭЖ-Юрист".

Депутаты подготовили законопроект, который вводит ограничения на применение схемы перекрестного владения акциями. Авторы уверены, что с его принятием менеджменту будет труднее "перетягивать одеяло" корпоративного контроля на себя. Правда, некоторые эксперты полагают, что сама идея противостоять такой схеме потеряла актуальность. К тому же специалисты высказывают сомнения насчет соответствия предложенных поправок Конституции.

Речь идет о разработанных группой единороссов поправках в Закон об АО, принятие которых призвано ограничить возможности менеджмента компании притеснять рядовых акционеров путем использования схемы перекрестного владения акциями. По этой схеме подконтрольные основному ОАО компании владеют акциями последней и соответственно помогают ей править "корпоративный бал" - влиять на общее собрание акционеров, проталкивать нужные для материнской компании решения, обеспечивать "несменяемость" менеджмента, а главное, уводить финансовые реки в выгодное для себя русло.

Ограничить корпоративных алхимиков думцы предлагают, во-первых, морально - лишить акции общества, подконтрольного основному ОАО, права голоса, а во-вторых, материально - не платить по ним дивиденды. При этом сама возможность приобретать "материнские" акции сохраняется, а вот на покупку иных финансовых инструментов, удостоверяющих права на такие акции, законопроектом наложен запрет. Более того, поправки безапелляционно обязывают реализовать имеющиеся на руках у подконтрольных обществ финансовые инструменты, на что отводится полгода.

Эксперты отнеслись к инициированным поправкам неоднозначно. Одни высказываются в их поддержку. По мнению директора направления "Юридические услуги" компании Clever Business Алексея Мозжухова, предложенный законопроектом механизм можно только приветствовать, а его принятие определенно будет способствовать повышению уровня корпоративного управления и улучшению инвестиционного климата. "Перекрестное владение акциями - это "корпоративный реликт" времен приватизации АвтоВАЗа и запрета на приобретение акций Газпрома иностранцами. Цели перекрестного владения - сокрытие реальной структуры владения, обход требований закона, защита от захватов - уже можно считать архаичными. Такая структура не отвечает современным требованиям корпоративного управления и в силу своей непрозрачности отнюдь не способствует привлечению финансирования", - говорит г-н Мозжухов. При этом, по его словам, предлагаемые изменения не приведут к масштабным и затратным реформам. "Во-первых, поправки не ставят вне закона ситуацию с имеющимся перекрестным владением (а всего лишь ограничивают голосование и выплату дивидендов по таким акциям), а во-вторых, изменения нацелены только на крупных игроков - они являются основными бенефициарами законопроекта", - объясняет Алексей Мозжухов.

Другие эксперты, напротив, считают депутатский проект уже не столь актуальным, а отдельные его положения - заведомо неконституционными. Партнер юридической фирмы Goltsblat BLP, руководитель корпоративной практики Антон Ситников не исключает, что поправки, которые обязывают подконтрольные общества продать приобретенные ранее финансовые инструменты (речь идет об ADR/GDR), удостоверяющие права в отношении акций материнской компании, рано или поздно станут предметом проверки на соответствие Конституции РФ. По его мнению, такие поправки иначе как принуждением к отчуждению собственности не назовешь. Не видит г-н Ситников оснований и в предложенном законотворцами экономическом ограничении подконтрольных обществ путем лишения их дивидендов по "материнским" акциям.

"Единственный момент, с которым можно в целом согласиться, касается предлагаемого ограничения права голоса на собраниях акционеров по таким акциям. Подобные ограничители предусмотрены юрисдикциями многих стран", - говорит Антон Ситников. Он добавляет, что в настоящее время схемы перекрестного владения акциями встречаются на практике весьма редко, поэтому вряд ли стоит рассматривать данную проблему как крайне острую или актуальную. "А вопрос корпоративного управления в той или иной компании оценивается инвесторами с учетом рынка, после чего принимается решение об инвестиции в такую компанию или нет", - заключает г-н Ситников.

Судьба депутатского детища, думается, будет зависеть от того, вписывается ли идея ограничить перекрестное владение акциями в стратегию совершенствования корпоративного законодательства, которая медленно, но верно воплощается в жизнь под эгидой Минэкономразвития. По крайней мере, в бытность экс-главы министерства Германа Грефа эта тема значилась в числе приоритетных.

------------------------------------------------------------------

Название документа