Право на выход

(Кузьмак Р.)

("ЭЖ-Юрист", 2010, N 46)

Текст документа

ПРАВО НА ВЫХОД

Р. КУЗЬМАК

Роман Кузьмак, юрист.

Юридическая квалификация любого гражданско-правового документа необходима, ведь именно на ее основе возможно определение применимого законодательства, а также круга прав и обязанностей как лица, составившего этот документ, так и тех, кому он адресован. О подходах судов к определению характера заявления о выходе из общества с ограниченной ответственностью пойдет речь в этой статье.

В силу ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Кроме указания на требования к форме соответствующего заявления и на отдельные положения его содержания, Закон не содержит ничего, что позволило бы однозначно отнести это заявление к тем или иным гражданско-правовым документам.

Однако для арбитражных судов имеет немалое значение, как правильно квалифицировать заявление о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО), и в зависимости от этого определить круг правовых норм, которыми следует руководствоваться при рассмотрении споров.

Вопрос о квалификации заявления о выходе участника из ООО был затронут в совместном Постановлении ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.99 N 90/14, но однозначного ответа на него дано не было. Позиция высших судебных инстанций сводится к тому, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные ст. 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить данное заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, закрепленным ГК РФ (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими). Итак, высшие судебные инстанции позволили считать верной позицию о квалификации заявления о выходе из общества как односторонней сделки.

Арбитражная практика также в большинстве случаев признает заявление о выходе из ООО односторонней сделкой, то есть юридическим фактом, в результате которого происходит установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, что соответствует определению сделки, данному в ст. 153 ГК РФ. Одновременно с этим п. 2 ст. 154 ГК РФ оговаривает, что односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно воли одной стороны. При этом такая сделка создает обязанности для лица, ее совершившего. Помимо этого, в результате совершения односторонней сделки могут создаваться обязанности для других лиц, но лишь в случаях, прямо прописанных в законе либо соглашении сторон.

Более подробный анализ последствий подачи рассматриваемого заявления подтверждает правомерность данного подхода. В частности, при выходе участника из ООО в порядке ст. 26 Закона у общества возникает обязанность, предусмотренная п. 6.1 ст. 23 Закона, а именно выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. Также участник, подавший заявление о выходе из общества, утрачивает свои личные неимущественные права по отношению к обществу, например такое, как голосовать на общем собрании участников общества.

Вместе с тем изложенная правовая позиция была воспринята не всеми арбитражными судами и в ряде судебных актов встречается указание на то, что заявление о выходе из общества есть юридический акт, не представляющий собой совершение какой-либо сделки. На этом основании выносится отказ в признании заявления участника о выходе из хозяйственного общества ничтожной сделкой по мотиву мнимости сделки.

Несмотря на это, точка зрения, согласно которой заявление участника о выходе из общества считается сделкой, направленной на изменение учредительного договора, представляется более обоснованной и правомерной.

------------------------------------------------------------------

Название документа