Слияния и поглощения

(Грищенкова А.)

("Юридическая газета", 2011, N 21)

Текст документа

СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ

А. ГРИЩЕНКОВА

Газета The Moscow Times 26 мая провела ежегодный M & A форум. Особый интерес вызвали вопросы судебного урегулирования неоднозначных сделок по слиянию и поглощению. Об этом рассказала менеджер корпоративной практики "ФБК-Право" Анна Грищенкова.

Судебная практика по сделкам M & A появляется только тогда, когда что-то идет не так. В суды попадают споры, связанные с вхождением в общество (приобретением акций/долей), либо споры, касающиеся борьбы за контроль в обществе. Чаще всего эти виды споров переплетаются и неотделимы друг от друга.

Несмотря на то что многие спорные ситуации разрешаются не в судах или в судах других юрисдикций с применением английского права, значительная часть правил совершения сделок M & A в нашей стране формируется все же именно российскими судами.

2010 год и начало 2011 года были богаты информацией о предстоящих и совершившихся сделках M & A. Было много и корпоративных конфликтов между участниками российских компаний ("Норникель" и "Ростелеком", спор между акционерами ТНК-BP, связанный со сделкой между акционером ТНК-BP и компанией BP и др.).

Очевидно, что на этапе планирования сделки нужно задумываться как о соблюдении всех необходимых процедур предстоящей сделки - приобретения компании, так и о стратегии взаимоотношений с другими акционерами после завершения сделки (при наличии таковых) и т. д.

В части приобретения компании в последнее время активно обсуждается иск ООО "Корес Инвест", рассмотренный судами Московского округа (дело N А40-58081/09-83-445). Учитывая этот прецедент, нужно особенно внимательно относиться к приобретению компании, имеющей стратегическое значение для обеспечения обороны России.

Если же говорить о процедуре взаимоотношений с акционерами компании, то показательно нашумевшее разбирательство между "Роснефтью" и ее миноритарным акционером Алексеем Навальным. Напомню, он требовал предоставления информации о деятельности компании, хотя ему принадлежали всего несколько акций. Две высшие судебные инстанции (ВАС РФ и КС РФ) указали на необходимость предоставления акционерам общества предусмотренной законом информации независимо от количества акций.

Любопытно, что согласно разъяснениям ВАС РФ участники/акционеры, требуя у общества информацию, не обязаны раскрывать свои цели и мотивы. Однако ВАС РФ установил, что суд может отказывать в предоставлении подобных сведений, если участники злоупотребляют правом, в том числе если они являются конкурентами основного общества. Как эта позиция будет применяться на практике, в настоящее время непонятно.

Будем надеяться, что существующие судебные прецеденты помогут преодолеть устоявшееся мнение, что на чужих ошибках не учатся.

------------------------------------------------------------------

Название документа