Реализация наследственной правоспособности ликвидируемого юридического лица

(Егоренкова К. Ю.) ("Нотариус", 2011, N 6) Текст документа

РЕАЛИЗАЦИЯ НАСЛЕДСТВЕННОЙ ПРАВОСПОСОБНОСТИ ЛИКВИДИРУЕМОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА <*>

К. Ю. ЕГОРЕНКОВА

Егоренкова Ксения Юрьевна, аспирант кафедры гражданского права и процесса Московского государственного областного социально-гуманитарного института.

В статье анализируется гражданско-правовой статус юридических лиц, находящихся в стадии ликвидации, в аспекте реализации права наследования по завещанию вследствие открытия наследства. Автор рассматривает наиболее проблемные вопросы, связанные с принятием наследства юридическим лицом, находящимся в стадии ликвидации.

Ключевые слова: юридические лица, ликвидация юридических лиц, наследственное право, наследование, приобретение наследства.

The article analyses civil-law status of juridical persons being at the stage of liquidation, in the aspect of realization of right of testamentary inheritance due to opening of inheritance. The author considers the most controversial issues related to acceptance of inheritance by juridical person being at the stage of liquidation.

Key words: juridical persons, liquidation of juridical persons, inheritance law, inheriting, acquisition of inheritance.

Юридические лица могут выступать субъектами различных видов универсального правопреемства, при котором правовая ситуация организации-правопредшественника так или иначе переходит к организации-правопреемнику в целом и безоговорочно. Одним из примеров этого выступает право юридического лица участвовать в наследовании по завещанию на основании п. 1 ст. 1116 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В соответствие с п. 1 ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, имеющая в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, которым оно отвечает по своим обязательствам, а также может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Однако для этого юридическое лицо должно быть образовано в соответствии с действующим законодательством, которое предъявляет достаточно жесткие требования как к процедуре создания, так и к ликвидации организации. Все юридические факты подлежат обязательной государственной регистрации, заключающейся во внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц на основании Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - ФЗ) <1>. -------------------------------- <1> Собр. законодательства Рос. Федерации. 2001. N 33. Ч. 1. Ст. 3431.

Безусловно, при последовательно складывающихся обстоятельствах (открытие наследства, существование организации на этот момент, наличие завещания, принятие ею наследственного имущества) наследственное правопреемство должно осуществляться без возникновения каких-либо проблем. Однако при определенных условиях дальнейшее существование юридического лица может оказаться бессмысленным или невозможным в силу, например, достижения целей, ради которых создавалось, либо его неспособности оплатить труд своих работников. Это свидетельствует о предстоящей ликвидации, которая согласно ст. 61 ГК РФ представляет собой прекращение существования юридического лица без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Предположим, что юридическое лицо, которому умерший гражданин оставил свое имущество, на момент открытия наследства ликвидировано. В данном случае нотариус правомочен отказать в принятии завещания, и наследственное правопреемство будет осуществляться по закону, если отсутствуют иные наследники по завещанию. Несомненно, такое разрешение ситуации возможно, когда процедура ликвидации юридического лица на момент открытия наследства завершена и его в правовом отношении больше не существует. Однако обстоятельства могут сложиться и иным образом: сможет ли правопреемник реализовать свое право на принятие наследства, если время открытия наследства и начало процедуры ликвидации организации-наследника совпали? Прежде всего, необходимо отметить, что ликвидация не является одномоментной процедурой, занимает в ряде случаев достаточно продолжительный период времени (особенно при банкротстве). Тем не менее, ликвидируемая организация юридически все еще остается субъектом права (в т. ч. и наследования), поскольку о завершении ее существования может свидетельствовать только соответствующая запись в Едином государственном реестре юридических лиц. ГК РФ достаточно подробно регламентирует процесс ликвидации организаций, подчеркивая тем самым ее сложность и значимость как для кредиторов, так и для учредителей. Итак, процедура ликвидации юридического лица должна происходить поэтапно. В литературе описывается пять стадий ликвидации организации <2>. Первый состоит в создании ликвидационной комиссии (единоличного ликвидатора), к которой переходит управление юридическим лицом и право представления его интересов в суде (п. 2, 3 ст. 62 ГК РФ). На втором этапе комиссия обязана опубликовать извещение о ликвидации организации, ее порядке, а также сроке предъявления требований кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента соответствующей публикации. Комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, письменно уведомляет их о предстоящей ликвидации юридического лица. Рассматриваемый этап завершается составлением ликвидационной комиссией промежуточного ликвидационного баланса, отражающего информацию о действительном состоянии дел организации (наличие имущества, его состав и стоимость, перечень требований кредиторов, результаты их рассмотрения). Сущность третьей стадии заключается в продаже с публичных торгов имущества юридического лица при недостаточности имеющихся у него денежных средств для удовлетворения требований кредиторов. При этом порядок проведения таких торгов регламентируется главой 9 ФЗ "Об исполнительном производстве" N 229-ФЗ от 2 октября 2007 г. <3>. Четвертый этап предполагает осуществление расчетов с кредиторами. Очередность удовлетворения их требований установлена ст. 64 ГК РФ. Заключительная стадия ликвидации организации начинается с составления ликвидационного баланса, утверждаемого учредителями юридического лица. Оставшееся имущество распределяется между его учредителями на основании соответствующего акта, если иное не предусмотрено законодательством или правоустанавливающими документами организации. Ликвидационная комиссия закрывает банковские счета организации. Окончательные действия комиссии сводятся к направлению комплекта необходимых документов в регистрирующий орган для непосредственного внесения записи о ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц, получению соответствующего свидетельства. -------------------------------- ------------------------------------------------------------------ КонсультантПлюс: примечание. Учебник "Гражданское право: В 4 т. Общая часть" (том 1) (под ред. Е. А. Суханова) включен в информационный банк согласно публикации - Волтерс Клувер, 2008 (3-е издание, переработанное и дополненное). ------------------------------------------------------------------ <2> Гражданское право: Учебник. Т. 1. Общая часть / Под ред. Е. А. Суханова. М.: Волтерс Клувер, 2006. С. 254. <3> Собр. законодательства Рос. Федерации. 2007. N 41. Ст. 4849.

Тем не менее, в период проведения ликвидационных мероприятий юридическое лицо сохраняет свою гражданскую, а вместе с ней и наследственную правоспособность. Отметим, что законодатель не устанавливает запрет на принятие имущества по наследству ликвидируемой организацией. Напротив, косвенно о такой возможности нам говорит абзац 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ, согласно которому ликвидационная комиссия принимает меры к получению дебиторской задолженности. В то же время профессор М. Ю. Тихомиров полагает, что получение дебиторской задолженности в процессе ликвидации большинства юридических лиц не является самоцелью <4>. Тем не менее, закон разрешает организации безвозмездно приобретать имущество и денежные средства с целью приумножить свои активы. Безусловно, наследство в таких случаях может оказать существенную помощь, с одной стороны, в удовлетворении требований кредиторов, а с другой - в восстановлении репутации ликвидируемого юридического лица, учредители которого в будущем смогут опять образовать новую организацию с таким же, например, фирменным наименованием. Однако порядок принятия наследства в рассматриваемом нами случае будет отличаться от обычного. Так, решение по принятию открывшегося наследства должна принимать ликвидационная комиссия по согласованию с учредителями организации-правопреемника. Совершенно очевидно, что, вероятно, организация проигнорирует завещание или вовсе откажется от принятия наследства, если оно будет включать в себя какие-либо обязательства умершего, поскольку ликвидируемому юридическому лицу было бы, на наш взгляд, крайне нерационально расширять круг своих кредиторов. -------------------------------- <4> Тихомиров М. Ю. Юридические лица: Учебно-практич. пособие. М., 2003. С. 30.

Рассмотрев этапы прекращения существования организации и придя к выводу о том, что она не теряет в этот период своей наследственной правоспособности, задаемся вполне обоснованным вопросом: на какой стадии ликвидируемое юридическое лицо еще может принять открывшееся наследство? Представляется, что, пока существует наследственная правоспособность организации, она вправе ее реализовать. Значит, до момента государственной регистрации ликвидации юридического лица возможно принятие решения о наследовании имущества завещателя, а фактически - до составления ликвидационного баланса. Безусловно, принимать решение о наследовании необходимо незамедлительно, но в то же время выражение волеизъявления на получение наследства, например, уже при расчетах с кредиторами, на наш взгляд, не противоречит действующему законодательству и может иметь место. Аргументируя свою позицию, отметим следующее. Во-первых, принятие решения о получении наследства и его непосредственное приобретение на пятом этапе ликвидации организации-наследника нецелесообразно ввиду того, что для этого требуется определенное время, а после составления ликвидационного баланса все действия комиссии направлены лишь на документальное оформление прекращения существования юридического лица, которое не является, как правило, длительным. Во-вторых, оставление завещателем имущества организации свидетельствует о его желании использования данных благ организацией в своей деятельности и интересах, получение же наследства на пятом этапе ликвидации фактически предполагает распределение завещанного имущества между учредителями юридического лица. Это, на наш взгляд, не вполне справедливо и не соответствует волеизъявлению умершего. И наконец, в-третьих, такой порядок принятия наследства вполне своевременно может увеличить активы организации, что позволит удовлетворить в полном объеме заявленные требования кредиторов. Тем не менее, уверены, что во избежание предъявления судебных исков, которые по вполне объяснимым причинам могут существенно затянуть процедуру ликвидации организации, рассмотренные правила должны быть закреплены законодательно. Таким образом, до составления ликвидационного баланса и государственной регистрации ликвидации организация-наследник вправе принять имущество умершего, тем самым реализовав свою наследственную правоспособность. Ликвидируемое юридическое лицо правоспособно, однако в определенной степени ограничено в дееспособности, что обусловлено происходящей процедурой ликвидации: управление осуществляется специально созданной ликвидационной комиссией; с момента уведомления регистрирующего органа о ликвидации организация не вправе вносить изменения в учредительные документы, а также регистрировать создание обособленных подразделений <5>; все действия юридического лица направлены на проведение инвентаризации имущества, бухгалтерских проверок и должны в обязательном порядке согласовываться с налоговыми органами; деятельность организации сосредоточена на завершении сотрудничества с контрагентами. -------------------------------- <5> Бязров М. Ш. Процедура ликвидации юридического лица // Налоговый вестник. 2009. N 8. С. 7.

Подводя итог, отметим, что действующее на сегодняшний день гражданское законодательство наделяет организации правом участвовать в наследственном правопреемстве, что не может не свидетельствовать, на наш взгляд, о высоком уровне развития отечественной цивилистики. При этом следует обратить внимание на то, что непосредственная регламентация порядка и особенностей наследственного правопреемства с участием юридических лиц ограничивается лишь п. 1 ст. 1116 ГК РФ и ст. 1178 ГК РФ, посвященной преимущественному праву организаций на получение предприятия в счет своей наследственной доли. В этой связи считаем целесообразным дополнить существующие правила о наследовании юридическими лицами с целью восполнения имеющихся законодательных пробелов и формирования единообразной правоприменительной деятельности.

Название документа