Разрабатываем положение о порядке и контроле исполнения решений совета директоров
(Редакционный материал)
("Акционерный вестник", 2012, N 7)
Текст документа
РАЗРАБАТЫВАЕМ ПОЛОЖЕНИЕ О ПОРЯДКЕ И КОНТРОЛЕ ИСПОЛНЕНИЯ
РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Назначение документа. Полезность данного положения заключается в том, что оно позволяет регламентировать и контролировать весь процесс реализации исполнения решений совета директоров. Документ утверждается решением совета директоров и обязателен к исполнению для всех сотрудников предприятия. Следует отметить, что далеко не все российские компании имеют в своем арсенале данный документ. И только единицы уже оценили положение по достоинству и признали его важную роль в построении эффективной системы управлении обществом.
Основные моменты. Начать можно с ответственных лиц. Таковыми здесь являются:
- председатель совета директоров. Он отвечает за организацию контроля исполнения решений совета директоров и своевременное внесение изменений в настоящее положение;
- корпоративный секретарь. Он несет ответственность за осуществление контроля исполнения решений совета директоров;
- генеральный директор. Собственно отвечает за исполнение решений совета директоров.
Оформите правильно решения совета директоров. Прежде всего необходимо обсудить точную формулировку решения, которая будет занесена в протокол. По окончании заседания совета директоров корпоративный секретарь в течение 3 дней готовит соответствующий протокол. Он направляется членам совета директоров и генеральному директору.
Прежде чем принять решение, необходимо обсудить ряд вопросов:
a) каковы должны быть последствия данного решения для компании;
b) по каким параметрам осуществляется контроль исполнения этого решения и каким будет результат исполнения решения;
c) кто, по мнению членов совета директоров, должен исполнять принятое решение.
Инициатором обсуждения этих аспектов выступает председатель или корпоративный секретарь. При необходимости члены совета директоров во время обсуждения могут дать рекомендации по исполнению принятого решения. Они заносятся в протокол совета после основной части.
Подготовьтесь к процессу реализации решений совета директоров. В течение 2 дней с момента получения протокола заседания совета директоров генеральный директор издает приказ о назначении ответственного лица или лиц для разработки плана мероприятий по реализации решений совета директоров (далее - план мероприятий) (форма самого плана мероприятий приведена ниже). План мероприятий готовится в течение 2 недель с момента проведения заседания совета директоров. В случае если этого времени недостаточно, генеральному директору необходимо согласовать увеличение срока с председателем совета директоров.
Обратите внимание, что ответственность за подготовку плана несет генеральный директор. Последний издает приказ об утверждении плана мероприятий и согласовывает его с председателем совета директоров. (Форма приказа приведена ниже.) Утвержденный план мероприятий направляется корпоративному секретарю для контроля его исполнения. В дальнейшем он подшивается в дела совета директоров к соответствующему протоколу заседания совета директоров. Но перед этим в течение 3 дней с момента получения плана корпоративный секретарь должен разослать его членам совета директоров. В случае если у них возникнут предложения, план может быть скорректирован. Следует отметить, что свои предложения члены совета директоров могут подавать во время всего периода действия плана. В свою очередь, корпоративному секретарю необходимо сообщать о них председателю совета директоров, генеральному директору и иным лицам, ответственным за реализацию данного плана. К слову, в течение 3 дней с момента получения предложений о корректировке лицо, ответственное за реализацию плана мероприятий, обязано информировать корпоративного секретаря об отношении к данному предложению.
Разберитесь с вопросом ответственности за неисполнение решений совета директоров. Возлагается на ответственных за их исполнение сотрудников. Последние при этом имеют право обращаться к корпоративному секретарю, генеральному директору, а при необходимости - к председателю и членам совета директоров за получением необходимых разъяснений по тем или иным аспектам решения совета директоров, на реализацию которого направлены мероприятия. Лицо, ответственное за исполнение плана в целом, обязано своевременно докладывать генеральному директору, а также сообщать корпоративному секретарю о нарушениях сроков и возникающих рисках выполнения мероприятий плана.
Организуйте контроль исполнения решений совета. Корпоративный секретарь, в соответствии с планом мероприятий по исполнению решений совета директоров, осуществляет текущий контроль выполнения мероприятий, направленных на исполнение решений совета директоров в соответствии с приказом генерального директора. В случае необходимости он может обращаться за разъяснениями к сотруднику, ответственному за исполнение плана, или к генеральному директору. В свою очередь сотрудники тоже имеют право обратиться к корпоративному секретарю и к председателю совета директоров за разъяснениями.
Контролируя исполнение мероприятий, корпоративный секретарь имеет право:
a) потребовать письменный отчет об исполнении мероприятий;
b) обратиться к генеральному директору с требованием принять меры по исполнению решений, если мероприятия не выполняются;
c) организовать совещание сотрудников, осуществляющих исполнение решений совета;
d) вынести на заседание совета директоров вопрос об исполнении решений совета;
e) осуществлять иные действия, направленные на исполнение решений совета.
По каждому решению совета директоров в деле должны быть следующие документы:
a) проект решения и материалы, подготовленные к заседанию совета директоров;
b) протокол и рекомендации совета директоров по исполнению принятых решений;
c) приказ, утверждающий план мероприятий, назначающий ответственных лиц;
d) отчеты лиц, исполняющих решения совета директоров.
Документы хранятся в делах совета таким образом, чтобы можно было без затруднений проследить исполнение решений совета директоров, - подшитые вместе, в одной папке.
Подготовьтесь к реализации мероприятий. Корпоративный секретарь участвует в заседаниях правления и рабочих совещаниях при обсуждении вопросов, посвященных исполнению решений совета директоров.
Информация о проведении таких мероприятий должна быть направлена ему заблаговременно - по возможности не менее чем за 3 дня. Корпоративный секретарь перед обсуждением вопросов повестки дня докладывает совету директоров о том, как обстоят дела по исполнению его решений. Сотрудники, ответственные за исполнение мероприятий, направленных на реализацию решений совета директоров, в сроки, установленные приказом генерального директора, направляют ему и корпоративному секретарю соответствующий отчет.
Образец
План мероприятий и рекомендации по его подготовке
План мероприятий
Цель и задачи.
В разделе "Задачи" указываются этапы действий по реализации решения совета директоров, каждый из которых предполагает выполнение ряда мероприятий.
Целью плана мероприятий является реализация решения совета директоров о _____________ (протокол заседания совета директоров N _______ от __________ 200__ г.).
Для достижения поставленной цели и реализации вышеуказанного решения необходимо выполнить следующие задачи:
Ответственные лица.
Лицо, ответственное за исполнение плана в целом, - г-н (г-жа) ___________.
Ответственность за выполнение мероприятий, указанных в плане, несут лица, указанные в графе "Ответственный сотрудник".
N Мероприятие Назначение Предполагаемый Срок Ответственный Необходимые Промежуточные Прочая
мероприятия результат (описание). сотрудник ресурсы (люди, сроки и информация
Параметры контроля деньги, иные) результаты
#1 #2 #3 #4 #5 #6 #7 #8
Риски.
В этом разделе указываются риски выполнения плана в целом и отдельных мероприятий. Здесь следует прописать факторы, которые могут помешать выполнению мероприятий и, соответственно, получению необходимого результата.
В этом же разделе указываются возможные меры, которые целесообразно предпринять для их предотвращения и/или минимизации последствий реализации рисков.
В условиях среды с высокой степенью неопределенности вероятность того, что запланированные мероприятия пройдут без каких-либо отклонений, невелика. Предварительный прогноз рисков, а также проработка мер, направленных на предотвращение или минимизацию их последствий, позволят подготовиться к изменению ситуации и психологически настроить исполнителей плана на корректировку.
В графе "Мероприятие" - мероприятия, которые необходимо сделать для того, чтобы выполнить решение совета директоров. Мероприятия могут быть основными - предназначенными для выполнения задач плана либо вспомогательными - предназначенными для выполнения основных мероприятий. В плане указываются как основные, так и вспомогательные мероприятия. Количество уровней вспомогательных мероприятий и детализация определяются лицом, ответственным за подготовку плана и его реализацию.
Для удобства нумерацию мероприятий рекомендуется вести следующим образом:
- основные мероприятия нумеруются арабскими цифрами с точкой после номера. Например: 1.; 2.; 3.; ...
- вспомогательные мероприятия - арабскими цифрами с сохранением номера основного мероприятия или вспомогательного мероприятия более высокого уровня. Например, 1.1.; 1.2.; 1.3 или 1.2.1.; 1.2.2.; 1.2.3; ...
В графе "Назначение мероприятия" указываются либо задачи, для выполнения которых планируются данные мероприятия, - для основных мероприятий, либо взаимосвязь мероприятий - для вспомогательных мероприятий. Например, в данной графе для вспомогательных указывается ссылка на основное мероприятие: "Для реализации мероприятия 4" или "Для реализации мероприятия 3.4.5.".
В графе "Предполагаемый результат (описание). Параметры контроля" приводится описание результата выполнения мероприятия и/или иные параметры контроля выполнения мероприятия. Например, для мероприятия "Проведение маркетингового исследования" в данной графе может быть записано следующее: "Утвержденный генеральным директором (и/или председателем совета директоров, иными лицами) аналитический отчет, содержащий следующую информацию (перечисление разделов отчета)".
В графе "Срок выполнения мероприятия" указывается крайний срок представления информации о выполнении данного мероприятия.
В графе "Ответственный сотрудник" указывается фамилия одного сотрудника, ответственного за исполнение данного мероприятия. При необходимости участия иных сотрудников в выполнении мероприятия их фамилии могут быть указаны в графе "Ресурсы".
В графе "Необходимые для исполнения мероприятия ресурсы" указываются ресурсы - люди, деньги, материалы, информация и т. п. Например:
- необходимость привлечения сторонних (по отношению к подразделению или предприятию) специалистов. Например, для мероприятия "проведение инвентаризации" может быть записано: "бухгалтер, экономист, кладовщик - 2 рабочих дня", или для мероприятия "разработка положения о ______" может быть записано: "внешний специалист, юрисконсульт";
- необходимость получения информации от иных подразделений предприятия или извне, которая необходима для надлежащего выполнения мероприятия и которая не может быть получена самим сотрудником в ходе выполнения мероприятия;
- необходимость привлечения финансовых ресурсов для проведения мероприятий;
- необходимость использования материальных средств, в том числе машин и оборудования, материальных ресурсов со склада предприятия, зданий и сооружений и др.
Заполнение данной графы, во-первых, позволяет более детально продумать выполнение мероприятия и, соответственно, снизить риски. Во-вторых, более эффективно планировать распределение ресурсов предприятия. В-третьих, координировать деятельность различных подразделений предприятия, направленную на реализацию плана, организовать взаимодействие подразделений.
Данная графа заполняется лицом, ответственным за выполнение мероприятия, и должна рассматриваться, прежде всего, как возможность запланировать и, соответственно, использовать те или иные ресурсы предприятия. Ресурсы, указанные в плане и утвержденные генеральным директором, соответственно, должны быть предоставлены сотруднику. В случае если ответственный сотрудник не предусмотрел необходимых ресурсов, предприятие не гарантирует их предоставление ему, но ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение мероприятия с сотрудника не снимается.
В графе "Промежуточные сроки и результаты" указываются промежуточные сроки и результаты, по которым можно контролировать мероприятия со сроком выполнения более одного месяца. Данная информация предназначена для снижения рисков несвоевременной реализации мероприятий, повышения эффективности контроля и исполнения решений совета директоров.
В графе "Прочая информация (примечания)" указывается иная информация, необходимая, по мнению разработчиков плана, для выполнения мероприятий и понимания логики плана.
Образец
Форма приказа генерального директора об утверждении плана
Приказ N ________
Дата: __ ________ 200_ г.
Об утверждении плана мероприятий, направленных на исполнение решений совета директоров N _______ от __ _______ 200_ г.
Во исполнение решений совета директоров в соответствии с протоколом N _______ от __ _______ 200_ г. приказываю:
1. Утвердить план мероприятий, направленных на исполнение решений совета директоров в соответствии с протоколом заседания совета директоров N _______ от __ _______ 200_ г.
2. Назначить лицом, ответственным за исполнение утвержденного настоящим приказом плана мероприятий, г-на (г-жу) ________________________.
3. Ответственному за исполнение плана мероприятий не реже одного раза в две недели докладывать на заседании правления о ходе выполнения мероприятий по исполнению решений совета директоров (протокол заседания совета директоров N ________ от __ ________ 200_ г.), а также обеспечить информирование секретаря совета директоров о предстоящем докладе на заседании правления не менее чем за 3 дня до заседания правления.
4. Секретарю правления в течение 2 дней с момента проведения заседания правления направлять копию доклада ответственных лиц, а также выписку из протокола заседания правления секретарю совета директоров.
5. Лицам, ответственным за исполнение мероприятий в соответствии с утвержденным настоящим приказом планом, предоставлять г-ну (г-же) _________________ информацию об исполнении мероприятий в порядке и форме, определяемой г-ном (г-жой) ___________________.
Генеральный директор ________________________
Название документа