Особенности, связанные с признанием притворными сделок с неравноценным встречным предоставлением
(Бежецкий А. Ю.) ("Юрист", 2012, N 14) Текст документаОСОБЕННОСТИ, СВЯЗАННЫЕ С ПРИЗНАНИЕМ ПРИТВОРНЫМИ СДЕЛОК С НЕРАВНОЦЕННЫМ ВСТРЕЧНЫМ ПРЕДОСТАВЛЕНИЕМ
А. Ю. БЕЖЕЦКИЙ
Бежецкий Антон Юрьевич, аспирант Московской академии экономики и права.
В статье проанализированы вопросы, связанные с квалификацией притворных сделок. По результатам исследования автором сделан ряд практических выводов, способствующих формированию правового подхода при определении притворного характера сделки.
Ключевые слова: недействительность сделки, ничтожные сделки, притворные сделки, порок воли.
Peculiarities related to acknowledgement of sham transactions with one-sided cross-designation A. Yu. Bezheckij
The article analyses the issues related to qualification of sham transactions. On the basis of results of research the author made a number of practice conclusions promoting formation of legal approach in determination of sham character of transaction.
Key words: invalidity of transaction, invalid transactions, sham transactions, flaw in the will.
Притворность как основание недействительности сделки имеет достаточно сложную правовую природу. При рассмотрении судами дел о признании сделок притворными по достаточно схожим на первый взгляд делам могут выноситься противоречащие друг другу решения. В практике возникают проблемы, связанные с квалификацией в качестве притворных сделок с неравноценным встречным предоставлением. Возмездные договоры, в которых существенно занижена цена, могут иметь притворный характер, поскольку в таких сделках может происходить продажа лишь части имущества, тогда как отчуждение остальной части может происходить на безвозмездной основе. Например, Постановлением ФАС Северо-Кавказского округа от 7 февраля 2007 г. по делу N А32-45153/2004-15/1301 договор купли-продажи акций был признан притворным, так как цена акций, указанная в договоре, была существенно занижена по отношению к действительной рыночной стоимости акций <1>. В этой связи судом был сделан вывод, что стороны фактически прикрыли договор дарения. -------------------------------- <1> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 7 февраля 2007 г. по делу N А32-45153/2004-15/1301 // СПС "КонсультантПлюс".
Аналогичный вывод был сделан в Постановлении ФАС Уральского округа от 20 июля 2006 г. N Ф09-6143/06-С5, где суд согласился с выводом суда первой инстанции о наличии в договоре купли-продажи акций притворного характера ввиду установленной в нем цены акций в 166,7 раза ниже их рыночной стоимости <2>. -------------------------------- <2> Постановление ФАС Уральского округа от 20 июля 2006 г. N Ф09-6143/06-С5 по делу N А34-3275/05 // СПС "КонсультантПлюс".
Постановлением от 4 июня 2003 г. N А23-3854-02Г-16-171 ФАС Центрального округа признал притворным договор купли-продажи здания, поскольку цена, установленная сторонами в договоре, по сравнению с рыночной была занижена в семь раз. В этой связи было определено, что оспариваемый договор "прикрывал иную волю его участников, направленную на получение ответчиком в большей части имущества без соразмерного встречного предоставления, т. е. безвозмездно, что соответствует признакам договора дарения" <3>. С учетом установленного в ст. 575 ГК РФ запрета дарения в отношениях между коммерческими организациями скрытая сторонами сделка была признана недействительной на основании ст. 168 ГК РФ. -------------------------------- <3> Постановление ФАС Центрального округа от 4 июня 2003 г. N А23-3854-02Г-16-171 // СПС "КонсультантПлюс".
Схожий вывод был сделан в Определении ВАС РФ от 3 июня 2011 г. N ВАС-9530/10, которым были оставлены в силе решения нижестоящих судов, признавшие притворными договоры купли-продажи объектов недвижимости, совершенные между коммерческими организациями <4>. В указанном деле судами было установлено, что общество с ограниченной ответственностью (продавец) заключило договор купли-продажи недвижимого имущества по заниженной цене, в связи с чем один из участников общества обратился с иском о признании сделок притворными. Также было определено, что оспариваемые сделки были совершены с нарушением указанных в ст. 45 ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правил об одобрении крупных сделок, поскольку при одобрении сделки общим собранием истец был не уведомлен о дате начала собрания, проводимого ответчиками. Следовательно, судом была установлена цель сторон, заключивших притворные сделки, что послужило основанием к вынесению решения о признании сделки недействительной. -------------------------------- <4> Определение ВАС РФ от 3 июня 2011 г. N ВАС-9530/10 по делу N А65-19357/2009-СГ3-25 // СПС "КонсультантПлюс".
Таким образом, любой возмездный договор с заниженной стоимостью товара или услуги может быть оспорен на основании притворности, что справедливо отмечали Е. П. Себякина и А. В. Волков <5>. Однако, несмотря на наличие большого количества решений, признавших притворными сделки с существенно заниженной ценой, в судебной практике имеются решения с противоположными выводами, в основе которых лежит принцип свободы договора (ст. 421 ГК РФ), уходящий корнями в регламентированные в ст. 8 Конституции РФ дозволения, касающиеся свободы экономической деятельности. -------------------------------- ------------------------------------------------------------------ КонсультантПлюс: примечание. Статья Е. П. Себякиной "Притворные и подозрительные сделки: сравнительный анализ" включена в информационный банк. ------------------------------------------------------------------ <5> Себякина Е. П. Притворные и подозрительные сделки. Сравнительный анализ // Слияния и поглощения. 2009. N 9; Волков А. В. О средствах злоупотребления правом // Цивилист. 2010. N 1. С. 46 - 53.
Например, Постановлением ФАС Восточно-Сибирского округа от 5 ноября 2009 г. по делу N А58-168/09 подтверждена правомерность нижестоящих судов в отказе истцу в исковых требованиях о признании договора купли-продажи скважины притворной сделкой <6>. -------------------------------- <6> Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 5 ноября 2009 г. по делу N А58-168/09 (Определением ВАС РФ от 11.02.2010 N ВАС-1852/10 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора) // СПС "КонсультантПлюс".
В указанном деле акционерное общество обратилось с иском о признании притворным заключенного им договора купли-продажи недвижимого имущества, утверждая, что согласованная сторонами в договоре цена отчуждаемого объекта ниже его балансовой стоимости. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд сослался на ст. 421 ГК РФ, а также отметил отсутствие порока воли сторон, совершивших оспариваемую сделку. Постановлением ФАС Московского округа от 30 октября 2008 г. N КГ-А40/1229-08 по делу N А40-48536/07-53-426 открытому акционерному обществу отказано в иске о признании притворными заключенных им договоров купли-продажи зданий <7>. Заявитель обосновывал состоятельность своих требований существенно заниженной ценой договора, что, в частности, подтверждалось проведенной специализированным учреждением оценкой стоимости объектов недвижимости. Отказывая в исковых требованиях, суд со ссылкой на ст. 421 ГК РФ указал на недоказанность притворного характера оспариваемых сделок. -------------------------------- <7> Постановление ФАС Московского округа от 30 октября 2008 г. N КГ-А40/1229-08 по делу N А40-48536/07-53-426 // СПС "КонсультантПлюс".
Аналогичные выводы содержатся в Постановлении ФАС Центрального округа от 10 июня 2010 г. по делу N А35-2943/09-С12, которым были оставлены в силе решения нижестоящих судов об отказе обществу с ограниченной ответственностью в иске о признании притворным заключенного им договора купли-продажи, в котором стоимость объекта недвижимости была ниже рыночной стоимости <8>. Отказ в иске был мотивирован отсутствием доказательств, подтверждающих притворный характер оспариваемой сделки. -------------------------------- <8> Постановление ФАС Центрального округа от 10 июня 2010 г. по делу N А35-2943/09-С12 // СПС "КонсультантПлюс".
Представляется, что выводы, сделанные в отмеченных выше судебных актах, являются легитимными, поскольку лишь факт занижения цены договора не свидетельствует о его притворности. Для доказывания притворного характера сделки необходимо обосновать умышленное совершение сторонами сделки без цели ее исполнения, поскольку в ином случае в действиях сторон, сделка которых оспаривается, отсутствует злоупотребление правом. Очевидно, что притворные сделки являются частным случаем злоупотребления правом в форме злоупотребления принципом свободы договора и их недействительность имеет превентивную функцию, направленную на ограждение гражданского оборота от сделок, в которых действительные намерения сторон в полной мере не совпадают с выраженным в сделке волеизъявлением. Целесообразность ограничения принципа свободы договора недействительностью сделок, имеющих притворный характер, практически обоснованна, о чем, в частности, указывал М. И. Брагинский <9>. Недействительность притворных сделок обусловливается пороком воли данных сделок, в то время как к скрытой сторонами сделке с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. С учетом принципа свободы договора установление особых правовых последствий для притворных сделок есть придание легитимности действительным правоотношениям сторон, в то время как фиктивные правоотношения, по сути, не имеют юридического смысла. При совершении притворных сделок всегда имеет место наличие скрытой цели. -------------------------------- <9> Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право. Общие положения. 3-е изд., стереотип. М.: Статут, 2001. Кн. 1. С. 78.
Скрытая цель есть необходимый признак любой притворной сделки. Скрытая цель выражается в определенном правовом результате, который не может быть достигнут без совершения сторонами притворной сделки. Наличие скрытой цели в фиктивных договорах отмечали дореволюционные цивилисты, в частности, Г. Ф. Дормидонтов отмечал указанный вывод, ссылаясь на труды Д. И. Мейера <10>. Мотив, побуждающий стороны к совершению притворной сделки, зачастую проявляется в желании воздействовать на определенную правовую норму, имеющую дозволительный либо запрещающий характер. В этой связи с субъективной точки зрения совершением притворной сделки стороны стремятся достигнуть определенного правового результата. -------------------------------- <10> Дормидонтов Г. Ф. Классификация явлений юридического быта, относимых к случаям применения фикций. Часть первая. Юридические фикции и презумпции // Вестник гражданского права. 2011. N 1. С. 494.
Скрытая цель имеется во всех притворных сделках. Например, притворные договоры дарения доли, в праве общей собственности прикрывающие договоры купли-продажи, заключаются со скрытой целью, выраженной в обходе установленного в законодательстве барьера в виде преимущественного права покупки. Аналогичным образом, совершая притворные договоры дарения доли в ЗАО, стороны могут преследовать скрытую цель, выраженную в обходе установленного в п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества. При заключении договора о совместной деятельности, прикрывающего договор субаренды, стороны преследуют скрытую цель, выраженную в обходе правовых норм, устанавливающих обязательность получения согласия арендодателя для сдачи арендуемого имущества в субаренду (п. 2 ст. 612 ГК РФ). Злоупотребление правом в форме совершения притворной сделки имеет место в случаях, если стороны намеренно занижают цену договора с целью уменьшения налогооблагаемой базы. Такие сделки во всех случаях характеризуются передачей денежных средств в большей сумме, нежели та, которая предусмотрена в договоре. Намеренное занижение цены договора может обусловливаться скрытой целью сторон, выраженной в уменьшении сумм, подлежащих уплате в бюджет в качестве налогов. Без заключения притворной сделки скрытая цель не достигается, поэтому притворная сделка во всех случаях является средством достижения определенного правового результата. Таким образом, следует констатировать, что для квалификации притворного характера сделки необходимо определять действительные (скрытые) правоотношения сторон. При существенном занижении цены возмездного договора сделка может являться притворной, поскольку в данном случае может прикрываться договор дарения. Однако, учитывая необходимость соблюдения баланса между принципом свободы договора (ст. 421 ГК РФ) и принципом недопустимости злоупотребления гражданскими правами (ст. 10 ГК РФ), для квалификации сделок с неравноценным предоставлением в качестве притворных наряду с доказательством явно заниженной стоимости отчуждаемого имущества во всех случаях необходимо достоверно установить скрытую правовую цель, ибо без нее отсутствует порок воли как необходимый элемент любой притворной сделки.
------------------------------------------------------------------
Название документа