Из практики работы арбитражных судов

(Герасименко С. А.)

("Вестник ВАС РФ", 1993, N 3)

Текст документа

ИЗ ПРАКТИКИ РАБОТЫ АРБИТРАЖНЫХ СУДОВ

С. А. ГЕРАСИМЕНКО

С. А. Герасименко, заместитель начальника отдела анализа и обобщения судебно-арбитражной практики Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Причиной отмены решения арбитражного суда стала неправильная оценка характера сделок.

Государственная налоговая инспекция по Московскому району г. Калуги обратилась в Калужский областной арбитражный суд с требованием о признании недействительными нескольких торгово-закупочных сделок, совершенных малым предприятием "Спектр", и взыскании с последнего в доход государства всего полученного по этим сделкам, т. е. почти 9,5 млн. рублей.

В заявлении налоговой инспекции оспариваемые сделки охарактеризованы как противоречащие уставу предприятия, созданного для осуществления внедренческой деятельности.

Решением арбитражного суда иск налоговой инспекции удовлетворен, все оспариваемые сделки признаны недействительными, с ответчика взыскано в доход государства около 9,5 млн. рублей.

Основанием для принятия такого решения послужил сделанный арбитражным судом вывод о том, что "в соответствии с Уставом малое предприятие "Спектр" занимается внедренческой деятельностью, производством товаров народного потребления и стройматериалов, выполнением строительно-монтажных и ремонтно-строительных работ, пуском, наладкой и обслуживанием электронной техники". Поэтому сделки по закупке и перепродаже товаров народного потребления расценены как не соответствующие уставу. По мнению арбитражного суда, деятельность малого предприятия "Спектр" по насыщению рынка товарами народного потребления возможна лишь за счет производства этих товаров, как это предусмотрено п. 2.2 Устава, а не за счет совершения торгово-закупочных сделок.

На указанное решение арбитражного суда заместителем Генерального прокурора Российской Федерации принесен протест в Коллегию по проверке в порядке надзора законности и обоснованности решений арбитражных судов, вступивших в законную силу. В протесте ставился вопрос о том, что Устав малого предприятия "Спектр" предусматривает возможность осуществления торгово-закупочной и посреднической деятельности.

Постановлением надзорной коллегии Высшего арбитражного суда РФ от 25 декабря 1992 г. N К-4-Н-8/3-3081-92 протест удовлетворен, решение Калужского областного арбитражного суда по делу N 567/1 отменено и в иске налоговой инспекции отказано.

Анализ материалов данного дела представляет интерес для арбитражных судов и налоговых инспекций, а также для хозяйствующих субъектов, поскольку проблема правильной оценки характера совершаемых сделок и определения последствий неуставных сделок является ключевой во взаимоотношениях предпринимателей и налоговых инспекций.

Комментируемое дело имеет два самостоятельных аспекта.

Прежде всего, перед надзорной коллегией стояла задача глубокого и всестороннего анализа характера совершенных ответчиком сделок с точки зрения соответствия их положениям Устава малого предприятия "Спектр".

В этой связи необходимо обратить внимание на следующий момент. Ошибка налоговой инспекции и арбитражного суда в данном случае состояла в том, что свой вывод о характере уставной деятельности малого предприятия "Спектр" они основывали на анализе содержания одного пункта Устава, определяющего основные направления деятельности названного предприятия. Этот пункт и был процитирован в решении арбитражного суда.

Однако, как представляется, лишь анализ всех положений Устава предприятия в совокупности позволяет определить диапазон полномочий данного предприятия в области экономических взаимоотношений с другими хозяйствующими субъектами.

С этой точки зрения и налоговой инспекцией, и арбитражным судом совершенно необоснованно оставлен без должного внимания раздел 5 Устава малого предприятия "Спектр" "Хозяйственная деятельность предприятия". Указанный раздел, состоящий из 22 пунктов, определяет права, которыми пользуется названное предприятие в ходе реализации целей своей деятельности. В одном из пунктов этого раздела предусмотрено право "оказывать посреднические услуги предприятиям, организациям, зарубежным фирмам и отдельным лицам; вести торгово-закупочную деятельность в России и за рубежом".

Таким образом, всесторонний анализ содержания Устава малого предприятия "Спектр" опровергает вывод арбитражного суда о том, что выполнение предприятием задачи насыщения рынка товарами народного потребления возможно было лишь путем производства этих товаров.

Изложенное позволяет понять, почему надзорная коллегия Высшего арбитражного суда РФ расценила оспариваемые сделки как соответствующие положениям Устава малого предприятия "Спектр" и отказала налоговой инспекции в иске о признании их недействительными.

Однако комментируемое дело любопытно еще и вот в каком аспекте.

Требуя признания совершенных ответчиком сделок недействительными, налоговая инспекция в качестве последствий такого решения просила арбитражный суд взыскать все полученное предприятием по этим сделкам в доход государства. Арбитражный суд, удовлетворив первую часть исковых требований, не усомнился и в правильности выбранных налоговой инспекцией последствий признания данных конкретных сделок недействительными. Более того, эта часть исковых требований была удовлетворена, по сути, автоматически.

Между тем исковые требования налоговой инспекции в части взыскания всего полученного предприятием по оспариваемым сделкам в доход государства подлежали самостоятельной оценке арбитражным судом на основе норм гражданского законодательства, регламентирующих порядок и последствия признания сделок недействительными.

Как известно, эти вопросы регулируются статьями 48 - 50 Гражданского кодекса РСФСР. В качестве последствий признания сделок недействительными указанные статьи предусматривают два возможных варианта: реституция, т. е. возвращение сторон в первоначальное положение (статья 48), или взыскание всего полученного по сделке в доход государства (статья 49).

В этой связи необходимо обратить внимание на то обстоятельство, что взыскание всего полученного по недействительной сделке в доход государства возможно лишь в том случае, если оспариваемая сделка совершена с целью, заведомо противной интересам государства и общества.

Если же сделка, признанная недействительной, не носит антигосударственный и антиобщественный характер, то применение к сторонам последствий, предусмотренных статей 49 ГК РСФСР, недопустимо и является, по сути, нарушением закона.

Излишне говорить, что торгово-закупочные сделки, совершенные малым предприятием "Спектр", не противоречили интересам государства и общества. На это не указывала и налоговая инспекция. Поэтому, даже в том случае, если бы оспариваемые сделки не соответствовали положениям Устава предприятия, никаких оснований применять к малому предприятию "Спектр" нормы статьи 49 ГК РСФСР не имелось.

Таким образом, независимо от решения вопроса о признании совершенных предприятием "Спектр" сделок недействительными, в удовлетворении требований о взыскании всего полученного ответчиком по этим сделкам в доход государства следовало отказать.

------------------------------------------------------------------

Название документа