Государственное предприятие как предмет договора купли-продажи

(Пятков Д.) ("Хозяйство и право", N 1, 1998) Текст документа

ГОСУДАРСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ КАК ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА КУПЛИ - ПРОДАЖИ

Д. ПЯТКОВ

Д. Пятков, главный специалист юридического отдела комитета по управлению государственным имуществом Алтайского края.

Сегодня при осуществлении как правотворческой, так и хозяйственной деятельности термин "предприятие" зачастую используется наряду с термином "юридическое лицо". Однако нельзя не учитывать то обстоятельство, что каждому из названных терминов соответствует свое, вполне определенное явление экономического оборота. Несмотря на их характерную взаимосвязь, между ними тем не менее существует принципиальное различие. В соответствии со ст. 132 Гражданского кодекса РФ предприятие - это объект гражданских прав. В таком качестве предприятием признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятия во многих случаях являются материальной основой юридических лиц, которые, в свою очередь, рассматриваются в качестве субъектов (участников) гражданских правоотношений (п. 1 ст. 2 ГК). Продажа предприятия не только не означает прекращения соответствующей организации - юридического лица, но в большинстве случаев даже не представляет угрозы для существования субъекта права. Возмездный характер договора продажи предприятия предполагает сохранение имущественной основы деятельности юридического лица. Применительно к приватизации государственного имущества <*> законодательство также не дает оснований отождествлять юридическое лицо и продаваемый имущественный комплекс. Несмотря на то, что состав предприятия действительно во многом образуют субъективные права и обязанности юридического лица, правосубъектность юридического лица остается за рамками предмета договора купли - продажи (не включается в состав имущественного комплекса). -------------------------------- <*> Рассматриваемые в статье вопросы о приватизации государственных предприятий в полной мере относятся и к приватизации муниципальных.

Одним из последствий заключения и исполнения договора продажи предприятия становится частичное преемство в правах и обязанностях юридического лица, владевшего проданным имуществом. Решение о прекращении юридического лица путем его реорганизации санкционирует полное (универсальное) правопреемство в правах и обязанностях организации (ст. 58 и п. 1 ст. 129 ГК). Вместе с тем ликвидация юридического лица по общему правилу влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК). Таким образом, действия относительно юридического лица и действия в отношении предприятия имеют различные правовые последствия, что не всегда учитывалось в практике толкования и применения Закона "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", принятого в 1991 году. Используемый в его тексте термин "государственное предприятие" с позиций нового гражданского законодательства в большинстве случаев следовало бы рассматривать в качестве обозначения принадлежащего государству имущества, а не созданного им юридического лица. Согласно п. 2 ст. 28 этого Закона покупатель государственного предприятия становился правопреемником его имущественных прав и обязанностей в соответствии с условиями договора и законодательством Российской Федерации. В этом случае термин "государственное предприятие" приобретал одновременно два противоположных значения: словосочетание "покупатель государственного... предприятия" указывает на предмет договора купли - продажи (объект гражданских прав), а словосочетание "становится правопреемником его имущественных прав и обязанностей" указывает на субъекта гражданских правоотношений (юридическое лицо, владевшее проданным имуществом). Анализ Закона о приватизации 1991 года и других нормативных актов свидетельствует о том, что само заключение договора продажи государственного предприятия (государственного имущества), вопреки существующему мнению, не являлось достаточным основанием универсального правопреемства. Исполнение этого договора, то есть передача объекта приватизации покупателю, не позволяло говорить о полностью состоявшемся прекращении (реорганизации либо ликвидации) государственного юридического лица, в чьем хозяйственном ведении находилось проданное имущество <*>. -------------------------------- <*> Следует полностью согласиться с Л. Майковой в том, что договор купли - продажи является юридически значимым фактом для правопреемства в процессе приватизации государственных предприятий путем продажи по конкурсу. Однако решительные возражения вызывает ее утверждение, что этим же договором купли - продажи подтверждается факт реорганизации предприятия. (Майкова Л. Н. Особенности приватизации недвижимости (земли и нежилого фонда). Арбитражно - судебная практика // Правовые нормы о предпринимательстве. Бюллетень. Вып. 6. - М., 1995, с. 32 - 33). В этой связи прав В. Белых, по мнению которого необходимым основанием реорганизации приватизируемого предприятия является соответствующее решение его учредителя. (Белых В. С. Приватизация государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации: экономико - правовые вопросы // Государство и право, 1996, N 10, с. 27).

Относительно четкое нормативное разграничение понятий предприятия и юридического лица содержится в Положении о порядке продажи государственных предприятий - должников, утвержденном Указом Президента РФ от 2 июня 1994 года N 1114 <*>. -------------------------------- <*> Собрание законодательства РФ, 1994, N 6, ст. 592.

Разграничение рассматриваемых понятий не сопровождается четкой дифференциацией в используемой терминологии, но все же позволяет дать в комплексе с другими установлениями нормативно определенное решение проблемы прекращения государственного юридического лица в связи с продажей его имущества. Условием конкурса при продаже государственного предприятия-должника является принятие покупателем обязательства по реорганизации этого предприятия в месячный срок с момента заключения договора купли - продажи (п. 12 названного Положения). При этом согласно п. 17 Положения реорганизация предприятия должна быть проведена в соответствии с законодательством Российской Федерации. Каких-либо существенных особенностей проведения реорганизации не установлено. Таким образом, в Положении о порядке продажи государственных предприятий - должников наряду с решением вопроса о судьбе предприятия - имущественного комплекса содержится решение вопроса о судьбе предприятия - юридического лица. В соответствии с п. 17 Положения реорганизация не совпадает с моментом передачи предприятия покупателю, но должна быть осуществлена в течение месяца с момента заключения договора купли - продажи. В рассматриваемой ситуации универсальному правопреемству, вызванному реорганизацией юридического лица, предшествует частичное правопреемство из договора купли-продажи предприятия. Оптимальное соотношение явлений экономического оборота и нормативной терминологии содержится в Федеральном законе "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" *4>. -------------------------------- <*> Собрание законодательства РФ, 1997, N 30, ст. 3595. Далее - Закон о приватизации 1997 года.

Сегодня множество предприятий принадлежат на праве собственности государству, но владельцами такого имущества в подавляющем большинстве случаев выступают созданные государством юридические лица, именуемые теперь государственными унитарными предприятиями (ст. 113 - 115 ГК). Здесь частичное терминологическое сходство в обозначении объекта и субъекта права следует рассматривать в качестве изъяна современного законотворчества. На практике указанное сходство, вызванное традицией отечественного права в обозначении хозяйствующих субъектов, выступает существенным препятствием для понимания фундаментальной идеи законодателя. Данное обстоятельство постоянно требует уточнения: идет речь о государственном предприятии - юридическом лице либо об имущественном комплексе. Подобное уточнение сделано, например, в п. 1 ст. 300 ГК применительно к передаче государственного предприятия Российской Федерации субъекту РФ; используется такое уточнение и в п. 2 ст. 16 Закона о приватизации 1997 года. В некоторой степени затронутая проблема может быть решена правильным и последовательным употреблением нормативной терминологии. Так, созданное государством юридическое лицо, обладающее правом хозяйственного ведения на государственное имущество, именуется государственным унитарным предприятием (параграф 4 главы 4 ГК), в то время как соответствующий имущественный комплекс может быть обозначен термином "государственное предприятие", то есть такое предприятие (имущество), которое принадлежит на праве собственности государству. По Закону о приватизации 1997 года продажа принадлежащего государству предприятия не имеет специальной правовой регламентации. Она подчиняется общим правилам гражданского законодательства (параграф 8 главы 30 ГК) и правилам продажи государственного имущества на коммерческом конкурсе с инвестиционными и(или) социальными условиями (п. 2 ст. 16 и ст. 21 Закона о приватизации 1997 года). Состав продаваемого предприятия (содержание правопреемства) определяется соглашением сторон и передаточным актом (ст. 561 и 563 ГК). Данное обстоятельство свидетельствует о частичном характере правопреемства, происходящего при совершении подобных сделок. Определение предмета договора продажи предприятия обусловливает преемство во всех правах и обязанностях юридического лица, выявленных на момент совершения сделки и включенных в состав имущественного комплекса организации. Но это же обстоятельство свидетельствует о происходящем преемстве лишь в части возможных прав и обязанностей юридического лица. Часть прав и обязанностей может быть не включена в состав предприятия по соглашению сторон (п. 2 ст. 561 ГК) либо в силу закона (ст. 559 ГК). Некоторые существующие права и обязанности юридического лица по различным причинам могут быть обнаружены после совершения сделки. В этом отношении правовое регулирование приватизации государственных предприятий имеет незначительные особенности. Так, 9 декабря 1993 года муниципальное предприятие магазин "Речник" было продано на конкурсе. Покупателем предприятия выступила частная индивидуальная фирма "Профи". Договор купли - продажи магазина был заключен комитетом по управлению муниципальным имуществом с фирмой "Профи" 27 января 1994 года. После заключения договора выяснилось, что у проданного муниципального предприятия имеется не выявленная ранее задолженность перед банком в сумме 14 млн. рублей. Задолженность образовалась в период после 1 декабря до заключения договора купли - продажи (как до, так и после проведения конкурса). Фирма "Профи" обратилась в арбитражный суд с иском к продавцу - комитету по управлению муниципальным имуществом об изменении условий договора купли - продажи магазина в части правопреемства. Речь шла об установлении в договоре пределов правопреемства. Предлагалось считать покупателя правопреемником магазина лишь в части прав и обязанностей, имевших место по состоянию на 1 декабря 1993 года. Истец настаивал на этой дате потому, что ответчик, продавая магазин, располагал данными о финансово - хозяйственном положении муниципального предприятия по состоянию именно на 1 декабря 1993 года (эти данные и были представлены участникам конкурса, а затем отражены в документах, приложенных к договору купли - продажи). Истец указал также на то обстоятельство, что реорганизация муниципального предприятия в соответствии с требованиями ст. 37 Закона РФ "О предприятиях и предпринимательской деятельности" так и не состоялась (соответствующее решение не было принято). Арбитражный суд не нашел оснований для удовлетворения требований истца. Суд счел не основанными на законе доводы истца о том, что ответчик не произвел реорганизацию проданного предприятия. По мнению суда, приватизация муниципального предприятия "Речник" по конкурсу есть реорганизация этого предприятия, которая повлекла прекращение юридического лица без ликвидации его дел и имущества. Кроме того, в решении арбитражного суда указано, что истец был вправе на момент совершения сделки (на момент заключения договора) потребовать у ответчика активы продаваемого предприятия и документы о его финансово - хозяйственном состоянии, однако подобные требования заявлены не были. В постановлении кассационной коллегии краевого арбитражного суда также указывалось, что, поскольку фирма "Профи" до заключения договора не потребовала от комитета по управлению имуществом для проверки активы продаваемого предприятия и документы бухгалтерского учета, она взяла риск неблагоприятных последствий на себя. Между тем из материалов дела следует, что комитет по управлению имуществом не располагал данными о задолженности муниципального предприятия, явившейся предметом спора. Коллегией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по проверке в порядке надзора законности и обоснованности решений арбитражных судов, вступивших в законную силу, указанные решение арбитражного суда и постановление кассационной коллегии были отменены, иск об изменении и дополнении договора был удовлетворен. Основанием для отмены предыдущих судебных актов стало то обстоятельство, что покупатель приобрел имущество магазина, не располагая полной информацией о его финансовом положении, а продавец в установленном порядке такую информацию не предоставил, что является нарушением закона. В частности, комитет по управлению имуществом (продавец) нарушил п. 1 ст. 28 Закона о приватизации 1991 года, не предоставив покупателю данные, отражающие фактическое состояние финансово - хозяйственной деятельности приватизируемого предприятия, в силу чего покупатель приобрел предприятие, обремененное неизвестной ему задолженностью в сумме 14 млн. рублей. В приведенном примере ярко проявляется значимость четкого определения предмета договора (состава продаваемого предприятия). Ссылка арбитражного суда на то обстоятельство, что покупатель дополнительно не потребовал от продавца документы о финансово - хозяйственном состоянии магазина, вряд ли уместна уже по той причине, что предмет договора был достаточно четко определен при проведении конкурса и в дальнейшем при заключении договора. Невключение в состав предприятия задолженности в сумме 14 млн. рублей означало отсутствие правопреемства в этой части. Замена должника в обязательстве, обнаруженном после приватизации магазина, не произошла. Должником осталось юридическое лицо - муниципальное предприятие магазин "Речник". По этой причине покупатель вполне справедливо обращал внимание арбитражного суда на отсутствие реорганизации муниципального предприятия. Только с реорганизацией юридического лица возможно было связать универсальное правопреемство, а следовательно, и преемство в части 14 млн. рублей долга. Увязывать же универсальное правопреемство с продажей предприятия допустимо лишь в том случае, когда условие об универсальном правопреемстве содержится в договоре продажи предприятия, а исполнение договора сопровождается принятием решения о реорганизации юридического лица в соответствии с общими правилами гражданского законодательства. В рассмотренном примере реорганизация юридического лица-магазина не состоялась. Действовавшие в то время нормы Закона РФ "О предприятиях и предпринимательской деятельности" не были применены. Именно осознание предстоящего универсального правопреемства заставило бы покупателя с большим вниманием отнестись к исследованию состояния финансово - хозяйственной деятельности магазина, что могло проявиться и в истребовании от продавца соответствующей документации. Ни договор купли - продажи, ни какие-либо другие документы, фиксирующие процесс приватизации магазина "Речник", не дают оснований утверждать, что имеется договоренность сторон осуществить реорганизацию муниципального предприятия и обусловить тем самым универсальное правопреемство. Рассматривая вопрос о государственном предприятии как предмете договора купли - продажи, необходимо обратить внимание на содержание п. 3 ст. 565 ГК. Эта норма допускает ситуацию, когда к покупателю переходят обязательства продавца, не указанные в договоре продажи предприятия или передаточном акте. По-видимому, возможность перехода к покупателю таких неучтенных долгов следует ограничить лишь теми обязательствами продавца, которые обременяют имущество и следуют за имуществом в силу закона. Так, в соответствии со ст. 353 ГК в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества право залога (залоговое обязательство) сохраняет силу. Другой пример: сохранение права аренды при переходе права собственности на сданное в аренду имущество (ст. 617 ГК). В свою очередь, к покупателю предприятия не переходят обязательства продавца по договору поставки или кредитному договору, если эти обязательства не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте <*>. Сделанный вывод применительно к продаже государственного имущества основан на том исходном положении, что продажа имущественного комплекса не влечет автоматически прекращения государственного унитарного предприятия - должника (субъекта обязанности). -------------------------------- <*> В этой связи показательно решение арбитражного суда, приведенное в обзоре практики разрешения споров, связанных с приватизацией государственных и муниципальных предприятий. Из рассмотренного в обзоре примера судебно - арбитражной практики следует, что решающим обстоятельством для признания покупателя государственного предприятия правопреемником стал тот факт, что обязательства, вытекающие из кредитного договора, были отражены в пассиве баланса государственного предприятия, составленного на момент передачи предприятия для продажи его на аукционе. Долг государственного предприятия по кредитному договору был включен в предмет договора как составная часть имущественного комплекса // Вестник ВАС РФ, 1997, N 8, с. 61.

Реорганизация юридического лица также может повлечь переход к покупателю обязательств, которые ранее не были указаны в договоре продажи государственного предприятия. Однако такие обязательства вряд ли допустимо рассматривать как входящие в состав продаваемого предприятия (в состав предмета договора), если они не обременяют само имущество и в принципе по воле сторон могут быть не включены в состав продаваемого предприятия (например, обязательства из кредитного договора). То обстоятельство, что продавец может и не знать о существующих обязательствах, не меняет сути дела. В связи с этим возникает вопрос: может ли покупатель, а в дальнейшем - универсальный правопреемник государственного унитарного предприятия требовать уменьшения покупной цены после обнаружения дополнительных обязательств? Положительный ответ возможен лишь в том случае, если допустить применение к данным отношениям норм п. 3 ст. 565 ГК, основываясь на правилах аналогии закона (ст. 6 ГК). Представляется, что состоявшаяся реорганизация государственного унитарного предприятия (например, путем присоединения к покупателю) не должна принижать роль договора купли - продажи. В декабре 1995 года ИЧП "Трэвит" выступило покупателем муниципального предприятия - магазина "Овощи". После заключения договора купли - продажи магазина в январе 1996 года юридическое лицо - муниципальное предприятие было реорганизовано путем присоединения к ИЧП "Трэвит". В марте 1996 года покупатель муниципального предприятия обратился в арбитражный суд с иском к продавцу - комитету по управлению муниципальным имуществом об изменении условий договора купли - продажи магазина. В исковом заявлении ИЧП "Трэвит", в частности, указывало, что, продавая муниципальное предприятие, комитет по управлению имуществом при проведении конкурса не информировал его участников об имеющейся у магазина задолженности в сумме 33 млн. рублей. В связи с этим истец требовал ограничить правопреемство условиями конкурса. Из материалов дела следует, что в документах о финансово - хозяйственном состоянии муниципального предприятия, прилагаемых к договору купли - продажи, данные о задолженности магазина в указанной сумме отсутствуют. Однако ответчик доказал, что участники конкурса, в том числе истец, были информированы в наличии этого долга. Требования истца не были удовлетворены. В своем решении арбитражный суд, в частности, указал, что, поскольку исполнение договора связано с реорганизацией юридического лица в соответствии со ст. 58 ГК, удовлетворение требований истца повлечет нарушение правил универсального правопреемства. Апелляционная и последующая кассационная жалобы истца также не были удовлетворены. В качестве основания для отказа в удовлетворении кассационной жалобы арбитражным судом были указаны следующие обстоятельства: требование истца исключает универсальное правопреемство, которое, в свою очередь, является обязательным последствием реорганизации юридических лиц; условия договора купли - продажи магазина, где сделан акцент на преемство покупателя во всех правах и обязанностях муниципального предприятия, не противоречат законодательству; покупатель после проведения конкурса не проявил инициативы в ознакомлении с документацией о финансово - хозяйственной деятельности муниципального предприятия, следовательно, комитет по управлению имуществом не был обязан предоставлять такую информацию. Принимая во внимание итоги состоявшейся судебной тяжбы, в мае 1997 года ИЧП "Трэвит" обратилось в арбитражный суд с иском к продавцу - комитету по управлению муниципальным имуществом об уменьшении покупной цены муниципального предприятия. В удовлетворении иска было отказано в том числе по тому основанию, что ответчик (продавец) доказал факт доведения до сведения всех участников конкурса информации об увеличении кредиторской задолженности муниципального предприятия - магазина "Овощи". В приведенном примере отчетливо проявляется значение, которое приобретает реорганизация юридического лица в связи с продажей предприятия. В том случае, если бы магазин "Овощи" не был присоединен (реорганизован) к ИЧП "Трэвит", вряд ли существовали бы основания считать покупателя правопреемником в части 33 млн. рублей долга, поскольку эта задолженность не отражена в договоре купли-продажи в качестве составной части предприятия (предмета договора). Не приходится сомневаться и в справедливости решения арбитражного суда, которым истцу отказано в удовлетворении его требований об уменьшении покупной цены предприятия, так как было установлено, что покупатель знал о задолженности, не включенной в предмет договора.

Учитывая значительные трудности, возникающие на практике при оформлении договоров, связанных с продажей государственных предприятий, считаю целесообразным предложить всем специалистам, участвующим в этой работе, образец Примерного договора продажи государственного предприятия (с примечаниями).

ПРИМЕРНЫЙ ДОГОВОР ПРОДАЖИ ГОСУДАРСТВЕННОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

г. _______________ "__" ____________ 199 _ г.

______________________________________________________________ (указывается юридическое лицо, уполномоченное в соответствии

__________________________________________________________________ с законодательством РФ или субъекта РФ выступать в качестве

_________________________________________________________________, продавца государственных предприятий)

Примечание. Законом о приватизации 1997 года, в отличие от прежнего законодательства, лица, уполномоченные продавать государственное имущество, четко не определены. Применительно к федеральному имуществу этот вопрос будет решен Государственной программой приватизации или подзаконными актами федеральных органов власти. Продавцы имущества субъектов РФ будут определены региональным законодательством. При этом допустима и такая ситуация, когда действующие в настоящее время фонды имущества (учреждения) как продавцы будут заменены другими юридическими лицами иных организационно - правовых форм.

выступающ(___) от имени _________________________________________, (указывается собственник предприятия - РФ или субъект РФ)

в лице ________________________________, действующего на основании (Ф. И.О., должность)

_________________________________________________________________, (указывается нормативный акт и/или договор, которыми

__________________________________________________________________ вышеуказанная организация уполномочена выступать в качестве

_________________________________________________________________, продавца государственного имущества, а также учредительные

__________________________________________________________________ и/или иные документы, позволяющие физическому лицу выступать

__________________________________________________________________ от имени организации - продавца)

Примечание. Правовые акты, лежащие в основе действий продавца, могут быть различными по своей природе (законы, административные акты, договоры и т. д.) в зависимости от статуса продавца (государственное учреждение или коммерческая организация). Данная часть договора может быть существенно изменена, если продажу имущества будет осуществлять не сама уполномоченная организация, а назначенный ею представитель (см., например, п. 1 ст. 10 Закона о приватизации 1997 г.).

именуем(___) в дальнейшем Продавец, с одной стороны, и ___________ __________________________________________________________________ (указывается лицо, получившее по результатам конкурса право __________________________________________________________________ на заключение договора продажи государственного предприятия) _________________________________________________________________, именуем(___) в дальнейшем Покупатель, с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Продавец обязуется передать Покупателю имущественный комплекс государственного унитарного предприятия (далее - предприятие) _____________________________________________________ (указывается фирменное наименование юридического лица -

_________________________________________________________________, владельца продаваемого имущества)

Примечание. Государственное предприятие - имущественный комплекс не следует рассматривать лишь в качестве имущественной основы юридического лица - государственного унитарного предприятия. Предметом договора может быть также имущественный комплекс, входящий в состав казны.

расположенного по адресу ________________________________________. Состав предприятия определен в документации, прилагаемой к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью. 1.2. Покупатель обязуется принять предприятие и уплатить за него Продавцу ________________ рублей. Покупатель также обязуется выполнить в отношении предприятия следующие условия: а) инвестиционные условия: _________________________________________________________________; б) социальные условия: _________________________________________________________________.

2. ИНЫЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН ПО ДОГОВОРУ

2.1. Покупатель до перехода к нему права собственности на предприятие вправе распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, в связи с которыми было приобретено предприятие. Покупатель не вправе до перехода к нему права собственности на предприятие отчуждать его как имущественный комплекс или распоряжаться им иным образом.

Примечание. В соответствии с п. 2 ст. 21 Закона о приватизации 1997 года победитель коммерческого конкурса не вправе до перехода к нему права собственности на объект приватизации отчуждать его или распоряжаться им иным образом. Объектом приватизации является предприятие (комплекс имущества как целое). Элементы этого комплекса сами по себе нельзя рассматривать в качестве объекта приватизации. Такой подход к анализу законодательства позволяет признать действующей в данной ситуации императивную норму п. 3 ст. 564 ГК РФ. Данное условие договора тем более важно, что переход к покупателю права собственности на предприятие по новому законодательству о приватизации происходит намного позже, чем прежде. Чрезмерное ограничение права покупателя распоряжаться отдельными объектами, входящими в состав предприятия, может негативно сказаться на деятельности предприятия и создаст излишние трудности при выполнении инвестиционных и социальных условий приватизации.

2.2. Покупатель становится универсальным правопреемником государственного унитарного предприятия __________________________ (указывается фирменное наименование

__________________________________________________________________ юридического лица - прежнего владельца приватизированного имущества)

в порядке, установленном гражданским законодательством и настоящим договором.

Примечание. Данное условие договора, как и условие п. 3.4, не является обязательным. Однако целесообразность его во многих случаях неоспорима. Новое законодательство о приватизации не внесло должной ясности в вопрос о возможной судьбе созданного государством юридического лица.

2.3. Покупателю предоставляется земельный участок, соответствующий приобретенному предприятию, на следующих условиях: __________________________________________________________________ _________________________________________________________________.

Примечание. Данным пунктом договора могут быть установлены отношения аренды земельного участка или бессрочного пользования им. Представляется, что решение этого вопроса должно быть поставлено в зависимость от характеристики права государственного унитарного предприятия на передаваемый земельный участок. В статье 28 Закона о приватизации 1997 года в качестве обязательных условий названы также обязательства покупателя по использованию проданного имущества и порядок осуществления им права владения и пользования приобретенным имуществом до момента перехода к нему права собственности на такое имущество. В качестве примера обязательства по использованию имущества может быть названо обязательство сохранить профиль деятельности предприятия. Что касается установления порядка владения и пользования имуществом, то следует иметь в виду, что действие этого условия ограничено во времени (до перехода права собственности) и нормативная регламентация установления такого порядка Законом не исчерпывается. В соответствии с п. 3 ст. 21 Закона о приватизации 1997 года порядок осуществления победителем коммерческого конкурса права владения и права пользования объектом приватизации определяет Правительство РФ.

3. ФОРМА И СРОКИ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ

3.1. Передача предприятия Покупателю осуществляется посредством составления и подписания передаточного акта в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации __________________________________________________________________ (определяется срок составления и представления

_________________________________________________________________. на подписание передаточного акта)

Право собственности на предприятие переходит к Покупателю после оплаты предприятия и выполнения им условий, перечисленных в п. 1.2 настоящего договора, с момента государственной регистрации этого права. 3.2. Порядок и сроки оплаты предприятия ______________________ (единовременная уплата

_________________________________________________________________. определенной договором денежной суммы либо уплата этой суммы в рассрочку)

3.3. Порядок, в том числе сроки выполнения Покупателем вышеперечисленных инвестиционных и социальных условий, устанавливаются специальным договором между Продавцом и Покупателем. Покупатель подтверждает факт выполнения им социальных и инвестиционных условий в следующем порядке: _____________________. 3.4. В целях обеспечения универсального правопреемства, предусмотренного п. 2.2 настоящего договора, производится реорганизация государственного унитарного предприятия путем __________________________________________________________________ (указывается способ реорганизации, например, присоединение

_________________________________________________________________. к покупателю - юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю)

Стороны обязуются совершить все необходимые для реорганизации действия в срок, определенный для составления и представления на подписание передаточного акта (п. 3.1 настоящего договора).

4. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ

4.1. _________________________________________________________ (устанавливаются способы обеспечения исполнения обязательства

__________________________________________________________________ Покупателя по оплате предприятия, выполнению инвестиционных

_________________________________________________________________. и социальных условий, а также других обязательств из договора)

4.2. ________________________________________________________. (устанавливаются способы обеспечения исполнения обязательств Продавца)

Адреса, банковские реквизиты и подписи сторон

ПРОДАВЕЦ ПОКУПАТЕЛЬ

_____________________ _____________________

------------------------------------------------------------------

Название документа