Об ответственности представителей государства, действующих на основании договоров и участвующих в общих собраниях акционеров
(Лунев А. С.) ("Арбитражный и гражданский процесс", N 6, 2002) Текст документаОБ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ПРЕДСТАВИТЕЛЕЙ ГОСУДАРСТВА, ДЕЙСТВУЮЩИХ НА ОСНОВАНИИ ДОГОВОРОВ И УЧАСТВУЮЩИХ В ОБЩИХ СОБРАНИЯХ АКЦИОНЕРОВ
А. С. ЛУНЕВ
А. С. Лунев, аспирант Волгоградской академии государственной службы РАГС при Президенте РФ.
По состоянию на сентябрь 1999 года Российская Федерация являлась участником (акционером) в 2500 акционерных обществах (где ее доля превышает 25 процентов уставного капитала), представляющих базовые отрасли народного хозяйства. Кроме того, в отношении 580 акционерных обществ было установлено специальное право на участие Российской Федерации в их управлении - "золотая акция" <*>. Учитывая тот факт, что в настоящее время государство укрепляет свои позиции в экономике (включая участие в акционерных обществах), его влияние на деятельность хозяйствующих субъектов возрастает. Это отражается и на органах управления хозяйственных обществ. -------------------------------- <*> "Концепция управления государственным имуществом и приватизации в РФ" одобрена Постановлением Правительства Российской Федерации от 9 сентября 1999 г. N 1024 // Собрание законодательства РФ. 1999. N 39. Ст. 4626.
В связи с этим возникает проблема эффективности управления акционерными обществами, часть акций которых закреплена в государственной собственности. Наиболее интересным представляется механизм управления акциями, закрепленными в государственной собственности, так как в некоторых акционерных обществах госпакет значителен и решения, принимаемые государством, оказывают сильное влияние на политику компании. Указом Президента РФ от 10.06.94 г. N 1200 "О некоторых мерах по обеспечению государственного управления экономикой" <*> (далее по тексту - Указ) установлено, что интересы государства в органах управления акционерных обществ, часть акций которых закреплена в федеральной собственности, обеспечивают представители государства <**>. -------------------------------- <*> Российская газета. 16.06.1994. N 112. <**> Некоторые нормы, касающиеся представителей государства в органах управления акционерных обществ, имеются и в других нормативных актах. Например, в ФЗ от 21.07.1997 N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в РФ" // Собрание законодательства РФ. 1997. N 30. Ст. 3595. ------------------------------------------------------------------ КонсультантПлюс: примечание. ФЗ от 21.07.1997 N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в РФ" утратил силу в связи с изданием ФЗ от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества". ------------------------------------------------------------------
Представителями государства в органах управления акционерных обществ могут быть: 1. Государственные служащие на основе решений Президента РФ, Правительства РФ, соответствующих федеральных органов исполнительной власти либо Российского фонда федерального имущества; 2. Иные граждане РФ (за исключением избранных в представительные органы государственной власти либо местного самоуправления) - на основании договоров на представление интересов государства, заключаемых в соответствии с гражданским законодательством. В случае если интересы государства представляют госслужащие, вопросы их ответственности регламентируются как трудовым законодательством <*>, так и законодательством о государственной службе. Иная ситуация складывается при ответственности лиц, не являющихся государственными служащими и представляющих интересы государства в органах управления акционерными обществами. Деятельность гражданина обуславливается положениями заключаемого с ним договора на представление интересов государства. -------------------------------- <*> См. главу 39 Трудового кодекса РФ // Собрание законодательства РФ. 2002. N 1 (ч. 1). Ст. 3.
Заключению договора на представление интересов государства в акционерных обществах предшествует решение комиссии Министерства имущественных отношений РФ <*>. Руководствуясь своей основной задачей, комиссия рассматривает материалы по кандидатурам представителей, представленные соответствующими федеральными органами исполнительной власти или Российским фондом федерального имущества. По результатам рассмотрения указанных материалов комиссия принимает решение о заключении договора на представление интересов государства либо решение об отказе в заключении такого договора. -------------------------------- <*> Деятельность комиссии регламентируется Положением "О комиссии по заключению договоров на представление интересов РФ в органах управления ОАО, акции которых закреплены в федеральной собственности", утвержденным распоряжением Министерства имущественных отношений РФ от 19.06.2000, N 93-р // Данный документ в государственной регистрации не нуждается (письмо Минюста России от 29 августа 2001 г. N 07/8697-ЮД).
Указанный договор заключается между Министерством имущественных отношений РФ (Доверитель), с одной стороны, и гражданином РФ (Поверенный), с другой стороны. От имени Доверителя договор подписывает министр либо заместитель министра Министерства имущественных отношений РФ. После заключения договора Доверитель выдает Поверенному доверенность, подтверждающую его полномочия на представление интересов государства. Примерный договор на представление интересов государства в органах управления акционерных обществ утвержден Постановлением Правительства РФ от 21.05.96 г. N 625. В Примерном договоре предусмотрено, что Поверенный несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Договором. Материальный ущерб, причиненный неправомерными действиями Поверенного, подлежит возмещению в соответствии с нормами гражданского законодательства. Как видно никаких специально оговоренных санкций при нарушении положений договора поверенным не предусматривается - исключительно отсылка к действующему законодательству. Подобный подход к регулированию отношений "государство - представитель" государства является общепринятым. Так, положения, аналогичные вышеизложенным, содержат и нормы Постановления Правительства N 195 от 07.03.2000, касающиеся ответственности представителей государства в органах управления акционерных обществ <*>. -------------------------------- <*> П. 30 "Положения о порядке назначения и деятельности представителей РФ в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, акции которых находятся в федеральной собственности, а также в отношении которых принято решение об использовании специального права на участие РФ в управлении ими" гласит: "Нарушение представителем Российской Федерации установленного порядка голосования в органах управления акционерного общества, а также голосование, не соответствующее полученным директивам, влекут за собой применение мер, предусмотренных законодательством Российской Федерации" // СЗ РФ. 2000 N 11. Ст. 1184.
В результате взаимоотношения гражданина, представляющего интересы государства на общих собраниях акционеров обществ, часть акций которых закреплена в федеральной собственности, строятся по следующей схеме. В процессе выполнения своих функций представитель направляет свои предложения в Министерство имущественных отношений РФ, также в соответствующий федеральный орган исполнительной власти. Министерство, руководствуясь предложениями представителя, а также мнением федерального органа исполнительной власти, направляет представителю свои директивы. Таким образом, голосование представителя государства на общем собрании акционерного общества осуществляется на основании доверенности в соответствии с полученными директивами. Директивы, направляемые Министерством имущественных отношений РФ представителю, должны быть подписаны министром, а в его отсутствие - заместителем министра. Любое отклонение представителя от положений директив при голосовании на общем собрании акционеров является нарушением договора, на основании которого действует поверенный, и, следовательно, должно влечь за собой соответствующие санкции. Очевидно, что отступление представителя государства от заранее указанных в директивах вариантов голосования может привести к серьезным последствиям: в состав Совета директоров общества не попадут представители государства, будут приняты нежелательные для государства изменения в устав общества, а также множество иных совершенно непредсказуемых вариантов. В таком случае к нарушителю будут применяться общегражданские положения об ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение взятых на себя обязательств. Министерство имущественных отношений имеет возможность отстоять свои интересы в арбитражном споре о признании решений, принятых на общем собрании акционеров, недействительными <*>. -------------------------------- <*> Пунктом 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрена возможность обжалования акционером решений общих собраний, принятых с нарушением законов и иных правовых актов Российской Федерации.
Если же действиями представителя государства (например, голосование на общем собрании акционеров в нарушение полученных от Министерства имущественных отношений директив) причинены убытки, то согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Таким образом, государство, доверяющее гражданам осуществлять полномочия акционера в отношении акций, закрепленных в федеральной собственности, имеет достаточно эффективные инструменты контроля за деятельностью своих представителей. В случае нарушения поверенным своих обязательств, государству предпочтительней использовать судебные механизмы разрешения возникающих конфликтных ситуаций.
Название документа