Споры, связанные с оборотом акций

(Глазов В.)

("Право и экономика", 2004, N 8)

Текст документа

СПОРЫ, СВЯЗАННЫЕ С ОБОРОТОМ АКЦИЙ

В. ГЛАЗОВ

В соответствии с Указом Президента РФ от 8 декабря 1992 г. N 1559 "О преобразовании в акционерные общества и приватизации государственных предприятий, объединений и организаций газового хозяйства Российской Федерации" значительное количество предприятий и организаций газового хозяйства России было преобразовано в акционерные общества.

Несмотря на происходившие в течение последних 10 лет изменения организационно-правовых форм предприятий и организаций газового хозяйства и газоснабжения, доля акционерных обществ среди них достаточно высока. Этот факт заставляет обратить внимание на арбитражную практику по делам, связанным с оборотом акций предприятий системы ОАО "Газпром".

Особое место среди таких дел занимают споры, касающиеся оборота бездокументарных акций, поскольку их владельцы, не имея на руках сертификатов, в отличие от владельцев акций, выраженных в документарной форме, подвержены большему риску стать жертвами различных махинаций и злоупотреблений.

В арбитражной практике встречаются прецеденты, связанные с оспариванием действий специализированных регистраторов по неправомерному списанию бездокументарных акций со счетов их владельцев.

Так, открытое акционерное общество "Росгазификация" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (ЗАО "СР-ДРАГа").

Исковые требования ОАО "Росгазификация" заключались в восстановлении на его лицевом счете, открытом в ЗАО "СР-ДРАГа", записи о принадлежности первому на праве собственности 50000000 акций ОАО "Газпром". Впоследствии ОАО "Росгазификация", изменив исковые требования, просило взыскать в его пользу 717068550 руб. в качестве возмещения убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств лицом, осуществляющим функции ведения реестра акционеров, следствием чего стала утрата истцом права собственности на указанные акции.

Истец, характеризуя факт списания с его лицевого счета указанного количества акций ОАО "Газпром" как незаконное, сослался на то обстоятельство, что операция по списанию была произведена по передаточным распоряжениям, которые предоставлены ответчику гражданином П. Акции, списанные со счета истца, были зачислены на лицевой счет объединения юридических лиц "Депозитарно-расчетный союз". Истец, в свою очередь, распоряжений на перевод акций последнему не давал, договоров купли-продажи акций и депозитарных договоров с ним не заключал. Более того, следственными органами было установлено, что гражданин П. предъявил ответчику передаточное распоряжение, анкету зарегистрированного лица и доверенность на свое имя, предоставлявшую право действовать от имени ОАО "Росгазификация", подписи на которых не соответствуют подписи генерального директора ОАО "Росгазификация", а оттиски печати - оригинальной печати ОАО "Росгазификация".

Первая инстанция, рассмотрев дело, удовлетворила исковые требования частично, взыскав в пользу ОАО "Росгазификация" 539000000 рублей. Истец обратился с апелляционной жалобой, но апелляционная инстанция оставила решение без изменения.

Суд первой инстанции справедливо оценил сложившуюся ситуацию, указав, что между истцом и ответчиком действительно возникли отношения, регулируемые законодательством о рынке ценных бумаг, а ответчик нарушил обязательства перед владельцем ценных бумаг, необоснованно списав их со счета. Судьи первой инстанции не согласились с суммой убытков, причиненных ОАО "Росгазификация", поэтому и сумма, подлежащая взысканию с ответчика, оказалась меньше заявленной истцом.

В целом судебные постановления первой и апелляционной инстанций Арбитражного суда г. Москвы можно охарактеризовать как соответствующие закону, тем более что в судебных постановлениях было особо указано на невнимательность ответчика, который, производя списание с лицевого счета столь значительного количества акций, не предпринял должных мер для подтверждения воли их владельца.

Иную позицию избрал Федеральный арбитражный суд Московского округа. По его мнению, имущество (т. е. акции) не выбыли из владения ОАО "Росгазификация", поскольку действия, непосредственно повлекшие списание акций с лицевого счета, произведены лицом, не имеющим соответствующих полномочий (ведь доверенность подделана). Такая ситуация должна рассматриваться как сделка, совершенная неуполномоченным лицом. Последствия такой сделки двояки. Согласно ст. 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Если же лицо, от имени которого была совершена сделка, произвело ее последующее одобрение, то она создает, изменяет и прекращает для одобрившего гражданские права и обязанности с момента ее совершения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа указал, что поскольку ОАО "Росгазификация" не произвело последующего одобрения сделки, совершенной гражданином П., то правовых последствий для него не возникло, а, следовательно, списания акций с лицевого счета не произошло, что лишает истца права на возмещение убытков. Руководствуясь такой позицией, указанный суд отменил предыдущие судебные постановления и в иске ОАО "Росгазификация" отказал.

Позицию Федерального арбитражного суда Московского округа можно охарактеризовать как некорректную. Отсутствие одобрения истцом сделки, совершенной гражданином П., действовавшим без надлежащих полномочий, по правилам ст. 183 ГК РФ, на которую сослался суд, ведет к возникновению прав по этой сделке не для ОАО "Росгазификация", а для самого гражданина П. Такая ситуация является абсурдной, т. к. гражданин П. совершил сделку по поддельной доверенности в отношении чужого имущества. Такая сделка не может влечь никаких гражданско-правовых последствий для лица, ее совершившего, ввиду отсутствия какой-либо правовой связи между гражданином П. и имуществом ОАО "Росгазификация". Данное деяние подлежит квалификации по нормам Уголовного кодекса РФ, а с гражданско-правовой позиции сделку, совершенную гражданином П., необходимо рассматривать как ничтожную по причине несоответствия ее закону или иным правовым актам (ст. 168 ГК РФ) либо по причине противоречия основам правопорядка (ст. 169 ГК РФ).

Кроме того, в соответствии со ст. ст. 2, 28, 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" владелец бездокументарных ценных бумаг устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг. Внесение изменений в состояние лицевых счетов влечет за собой переход права собственности на ценные бумаги. Следовательно, независимо от того, было ли распоряжение на списание акций с лицевого счета ОАО "Росгазификация" подлинным или нет, факт совершения ответчиком операции по списанию означает фактическое выбытие имущества из владения истца. Следовательно, у последнего имеется право на возмещение убытков. Это обстоятельство позволяет признать решение Федерального арбитражного суда Московского округа явно не соответствующим закону.

На этом основании Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ счел возможным отменить решение Федерального арбитражного суда Московского округа и направить дело на новое рассмотрение.

Такая позиция Президиума ВАС РФ, по моему мнению, является совершенно обоснованной. Во-первых, факт совершения ЗАО "СР-ДРАГа" операции по списанию акций с лицевого счета ОАО "Росгазификация" имел последствием утрату этих акций последним. Во-вторых, "Депозитарно-расчетный союз", на счет которого были зачислены акции, до момента, когда истец узнал о списании, произвел отчуждение всего количества акций третьим лицам. Согласно п. 3 ст. 302 ГК РФ ценные бумаги не подлежат истребованию от добросовестного приобретателя. Следовательно, возвращение акций их законному владельцу невозможно даже в случае признания операции по списанию недействительной. В этом случае имеет место ненадлежащее исполнение обязательств ЗАО "СР-ДРАГа", которое заключается не в самом факте проведения недействительной операции, а в недостаточной внимательности, которую следовало бы проявить при списании такого количества акций (тем более что регистратор имеет образцы подписей и печатей владельца акций, а также вправе удостовериться в действительности его намерений производить операции по счетам). В результате ненадлежащего исполнения обязательств ответчиком владельцу акций были причинены убытки, вызванные неправомерным выбытием из состава его имущества 50000000 акций ОАО "Газпром".

Передавая дело на новое рассмотрение, Президиум ВАС РФ справедливо отметил, что при проведении повторного разбирательства следует привлечь соответчиком "Депозитарно-расчетный союз", который, узнав о безосновательном зачислении на свой счет акций, не только не предпринял мер по возврату имущества законному владельцу, но и произвел с зачисленными акциями сделки по их отчуждению третьим лицам, окончательно лишив тем самым ОАО "Росгазификация" права собственности на эти ценные бумаги.

В этом прослеживается умысел "Депозитарно-расчетного союза", что позволяет истцу обратить взыскание и на него.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что арбитражные суды не всегда адекватно оценивают обстоятельства споров, связанных с оборотом бездокументарных ценных бумаг, что делает актуальной рекомендацию предприятиям системы ОАО "Газпром" усилить контроль за состоянием своих лицевых счетов, на которых содержатся ценные бумаги такого типа.

Название документа