На аренде основательно не обогатишься

(Катунин Д.)

("Бизнес-адвокат", N 21, 2004)

Текст документа

НА АРЕНДЕ ОСНОВАТЕЛЬНО НЕ ОБОГАТИШЬСЯ

Д. КАТУНИН

Денис Катунин, стажер коллегии адвокатов.

Прекращение договора аренды (ввиду истечения срока договора, одностороннего отказа или расторжения) нередко сопровождается ситуациями, когда арендатор своевременно не возвращает арендуемое имущество. Какие права есть у арендодателя?

На первый взгляд в абз. 2 ст. 622 ГК РФ прямо обозначено, какими средствами арендодатель может защитить свои права в случае просрочки возврата арендованного имущества. Во-первых, он вправе требовать внесения арендной платы за все время просрочки. Во-вторых - возмещения убытков в случае, если арендная плата полностью их не покрывает.

Однако арендодатели зачастую прибегали к такой мере защиты своих прав, как взыскание с арендатора, несвоевременно возвратившего имущество, неосновательного обогащения, которое определяется как сбережение арендных платежей, рассчитанных по рыночной стоимости арендной платы на сходное имущество за период начиная с прекращения договора аренды до фактического возврата имущества арендодателю. В некоторых случаях суды удовлетворяли такие требования (см. Постановление ФАС Поволжского округа от 3 июля 2001 г. N А55-10594/00-19, Постановление ФАС Московского округа от 2 июля 2003 г. N КГ-А40/3385-03).

Вместе с тем более подробное рассмотрение показывает, что никакого неосновательного обогащения в виде сбережения имущества у не возвратившего вовремя имущество арендатора не возникает. Под неосновательным сбережением п. 1 ст. 1102 ГК РФ понимает те случаи, когда лицо (приобретатель) вследствие сложившихся правоотношений должно было утратить имущество, но не утратило его либо вместо этого лица (приобретателя) имущество утрачивается другим лицом (потерпевшим), которое утрачивает свое имущество вне какой-либо обязанности по его утрате (Вестник ВАС РФ. 2004. N 2. С. 151 - 152). Совершенно очевидно, что никакой обязанности по оплате имущества по рыночной цене на несвоевременно возвратившем имущество арендаторе не лежит, а следовательно, неосновательно сберегать он ничего не может - нормы гл. 60 ГК РФ ("Обязательства вследствие неосновательного обогащения"), направленные на взыскание с получателя (обогатившегося лица) неосновательно полученных им доходов, в данном случае неприменимы. Зато в некоторых случаях у арендодателя возникают убытки и применимыми оказываются положения ст. 15 ГК РФ, которые носят компенсационный характер и направлены на возмещение потерпевшему понесенных им расходов. В случае если рыночная стоимость аренды выше, чем арендная плата, которую установил прекращенный договор аренды и которую арендатор обязан вносить до момента возврата вещи (ст. 622 ГК РФ), у арендодателя возникают убытки (упущенная выгода) в виде разницы между рыночной стоимостью аренды и ее стоимостью по прекращенному договору. Впрочем, суд должен оценить, предпринимал ли потерпевший меры, направленные на получение упущенной выгоды, и какие приготовления им для этого были сделаны (п. 4 ст. 393 ГК РФ).

Кроме того, нормы о взыскании неосновательного обогащения по своей природе являются общими нормами. Следовательно, они подлежат применению к тем правоотношениям, которые не урегулированы специальными нормами. Было бы абсурдно в качестве правового основания требований к должнику, не оплатившему по договору поставки товар, приводить нормы гл. 60, ведь в данном случае действуют специальные нормы (ст. 486 ГК РФ), даже если у должника возникает неосновательное обогащение.

Действующий правопорядок не допускает конкуренции исков, т. е. обоснования своих требований с помощью разных правовых институтов, нормы одного из которых носят общий характер, а нормы другого - специальный (см., например, п. 17 информационного письма Президиума ВАС РФ "Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" от 28 апреля 1997 г. N 13; п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" от 25 февраля 1998 г. N 8). Действует правило, изложенное выше: в случае если правоотношение урегулировано специальной нормой, то именно она подлежит применению к такому правоотношению и именно на нее необходимо ссылаться, выступая в защиту своих прав. Порядок взаимоотношения при прекращении договора аренды урегулирован ст. 622 ГК РФ. Такого способа защиты прав арендодателя, как взыскание неосновательного обогащения, в ней не упоминается. Арендодатель вправе лишь требовать внесения арендной платы по прекращенному договору до момента фактического возврата вещи, а также возмещения убытков, если арендная плата их не покрывает. Указанные обстоятельства в ряде случаев послужили судам основанием для отказа арендодателям во взыскании неосновательного обогащения (см. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28 ноября 2001 г. N А56-10837/01; Постановление ФАС Уральского округа от 30 сентября 2003 г. N Ф09-2738/03 ГК; Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 1 октября 2003 г. N Ф08-3717/2003; Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 9 октября 2003 г. N Ф08-3569/2003; Постановление ФАС Уральского округа от 19 февраля 2004 г. N Ф09-290/04 ГК).

Между коммерческим банком и ЗАО был заключен срочный договор аренды нежилого помещения, который в порядке п. 2 ст. 621 ГК РФ был продлен на неопределенный срок. ЗАО телеграммой уведомило банк об отказе от данного договора, а впоследствии выиграло в суде иск о выселении банка. Решение суда было исполнено спустя 7 месяцев после его вступления в законную силу и более чем через 1 год с момента прекращения договора аренды. ЗАО обратилось с иском к банку о взыскании неосновательного обогащения в размере 10782072 руб. за пользование недвижимым имуществом и 1437609 руб. 60 коп. за пользование чужими денежными средствами. Неосновательное обогащение истец определил как разницу между рыночной стоимостью аренды сходного нежилого помещения (отчет независимого оценщика был приложен к исковому заявлению) и арендной платой по прекращенному договору. Решениями судов первой, апелляционной и кассационной инстанций в удовлетворении исковых требований было отказано на основании того, что нормы о неосновательном обогащении неприменимы к сложившимся между банком и ЗАО отношениям. Надзорная жалоба ЗАО была передана на рассмотрение Президиума ВАС РФ. Юридический отдел банка обратился за помощью к адвокатам нашей коллегии.

Своим Постановлением (от 29 июня 2004 г. N 3771/04) Президиум ВАС РФ оставил в силе ранее принятые судебные акты, указав следующее: "Согласно абз. 2 ст. 622 ГК РФ в случае, когда арендатор не возвратил арендованное имущество по окончании срока действия договора либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. Если указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. В рассматриваемом случае правоотношения сторон урегулированы нормами обязательственного права, поэтому требования истца о применении норм законодательства о неосновательном обогащении неправомерны".

Таким образом, вопрос о применимости норм о неосновательном обогащении к отношениям, возникающим в случае несвоевременного возврата арендованного имущества после прекращения договора аренды, получил свое окончательное разрешение: положения гл. 60 ГК РФ к таким отношениям неприменимы.

Название документа