По поставке и расчет
(Рогожин Н.) ("ЭЖ-Юрист", 2004, N 48) Текст документаПО ПОСТАВКЕ И РАСЧЕТ
Н. РОГОЖИН
Н. Рогожин, кандидат юридических наук.
Стороны при заключении договора поставки вправе избрать любую форму расчетов, предусмотренную гражданским законодательством. Вместе с тем, как показывает правоприменительная практика, форма расчетов зачастую выступает квалифицирующим признаком того или иного договора, связанного с передачей товаров.
Определение вида договора
Предусматривая определенную форму расчетов за поставляемые товары (денежную форму или в натуральном выражении, либо комбинированную форму), стороны фактически определяют существенные условия того или иного вида договора. Игнорирование данного положения иногда приводит к ошибочной квалификации договора поставки как договора мены и наоборот, со всеми вытекающими последствиями в случае невыполнения одной из сторон своих обязательств. ЗАО обратилось в арбитражный суд с иском к ООО о взыскании задолженности за товар, отгруженный по договору от 01.02.96 <*>. Решением суда в удовлетворении иска отказано. Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения. Судебные инстанции квалифицировали отношения сторон как отношения по договору мены, а денежные расчеты при мене не производятся. -------------------------------- <*> Постановление Президиума ВАС РФ от 22.05.2001 N 7012/00 // Вестник ВАС РФ. 2001. N 10.
Президиум ВАС РФ судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение по следующим основаниям. Между ЗАО и ООО заключен договор от 01.02.96, на основании которого стороны производят поставки запасных частей к автомобилям КАМАЗ и продуктов питания согласно заявкам сторон. Истец в соответствии с заявками ответчика поставил товары на 2030596 руб. 27 коп., а ответчик - на 1417311 руб. 59 коп. Предметом спора является сумма разницы между стоимостью переданных сторонами друг другу товаров. Высшая судебная инстанция указала, что вывод судебных инстанций о квалификации спорных правоотношений как договора мены, не предусматривающего денежных обязательств между сторонами, не соответствует содержанию договора. Согласно договору от 01.02.96 ни одной из сторон обязательство по передаче товара не обусловлено встречной передачей товара другой стороной. В данном договоре не определено ни наименование передаваемых товаров, ни их количество, а устанавливается лишь порядок определения этих условий. В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. В данной ситуации в тексте договора обязательства сторон характеризуются как обязательства по поставке. В договоре нет условий о том, что сторона, получающая товары, обязана произвести встречное исполнение в имущественной форме. Напротив, использование сторонами механизма денежного взаимозачета свидетельствует о наличии денежных обязательств участников договора друг перед другом и определении способа их прекращения, предусмотренного ст. 410 ГК РФ.
Поставка товаров для государственных нужд
Следует отметить, что заключение и исполнение договоров поставок для государственных нужд имеют определенные особенности, вытекающие как из субъектного состава таких договоров, так и из специфики подобных договоров. В частности, особенность исполнения государственного контракта проявляется в том, что поставка товаров осуществляется либо непосредственно государственному заказчику или по его указанию (отгрузочной разнарядке) другому лицу (получателю) (п. 1 ст. 531 ГК РФ). Особенность оплаты товаров, поставленных для государственных нужд, проявляется в том, что при оплате покупателем товаров по государственному контракту государственный заказчик признается поручителем по этому обязательству покупателя (ст. 532 ГК РФ). Индивидуальный предприниматель Б. обратился в суд с иском к государственному областному образовательному учреждению "Школа-интернат" и к главному управлению образования областной администрации о взыскании 552 руб. 15 коп. долга за поставленную продукцию и 20 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами <*>. -------------------------------- <*> Постановление ФАС Центрального округа от 28.04.2004 по делу N А14-6773-03/180/31.
В процессе рассмотрения спора истец уточнил требования, просил взыскать со школы-интерната 566 руб. 15 коп. долга за поставленную продукцию. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены главное управление образования областной администрации и главное финансовое управление областной администрации. Суд кассационной инстанции решение суда отменил в части отказа в удовлетворении требования о взыскании долга по оплате продукции, поставленной по накладной от 13.09.2002, исходя из следующего. Истец в обоснование своих требований к школе-интернату ссылался на то, что ответчиком не в полном объеме оплачена поставленная ему по накладным от 13.09.2002, от 09.11.2002, от 06.12.2002, от 14.01.2003 продукция - масло подсолнечное, мясо говядины, яйцо, морковь и лук репчатый. Сумма долга по расчету истца составляет 566 руб. 15 коп. При этом истец рассматривал данные поставки как самостоятельные сделки по каждой накладной. Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что между предпринимателем Б. и главным управлением образования областной администрации заключены государственные контракты от 01.07.2002 и от 07.08.2002, согласно которым главное управление образования областной администрации (государственный заказчик) предоставило предпринимателю Б. (исполнителю) право на выполнение заказа на поставку. Согласно условиям контрактов исполнитель должен был заключить договоры поставки продукции с учреждениями образования области на условиях конкурсной документации. На основании данных контрактов между истцом и школой-интернатом 29.08.2002 заключен договор поставки продуктов питания. В спецификации к договору поставки указаны те же цены, что и в государственных контрактах. Дополнительными соглашениями от 15.02.2003 к государственным контрактам государственный заказчик и исполнитель согласовали новые цены продукции. В соответствии с условиями договора поставки оплата производится государственным заказчиком после поставки продукции покупателю путем перечисления денежных средств через казначейскую систему на расчетный счет поставщика в течение 10 банковских дней с момента предоставления поставщиком государственному заказчику счета-фактуры и документов, подтверждающих надлежащее исполнение договорных обязательств. Суд кассационной инстанции указал, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что поставка осуществлялась истцом в рамках указанных договоров. В данном случае государственными контрактами от 01.07.2002 и от 07.08.2002 и договором поставки от 29.08.2002 предусмотрен порядок расчетов, при котором оплату полученной покупателем продукции осуществляет государственный заказчик. Таким образом, в соответствии со ст. 309 ГК РФ у школы-интерната отсутствует обязательство по оплате продукции, полученной по спорным накладным во исполнение государственных контрактов от 01.07.2002, от 07.08.2002 и договора поставки от 29.08.2002. Однако судом не дано надлежащей оценки тому обстоятельству, что в спорный период истец осуществлял также поставку ответчику продукции, не предусмотренной государственными контрактами. В частности, по накладной от 13.09.2002 школа-интернат получила овощи, которые были оплачены частично. Государственными контрактами поставка моркови и лука не предусмотрена. Указанная продукция была принята от поставщика непосредственно школой-интернатом. Таким образом, данная сделка по купле-продаже овощей является самостоятельной и обязанным лицом по оплате полученного по ней товара является школа-интернат.
Комбинированные расчеты
Отдельные особенности порядка проведения расчетов проявляются также в отношениях по поставке электроэнергии как специфичного вида товара, который нельзя хранить. Соответственно порядок расчетов за поставленную энергию определяется законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (п. 2 ст. 544 ГК РФ). Чаще всего соглашением сторон устанавливаются комбинированные формы расчетов, причем за формы расчетов принимаются даже различные способы прекращения обязательств: перевод долга, уступка права (требования) и др. Правомерность установления подобного порядка расчетов, а также сами понятия "форма расчетов" и "порядок расчетов" иногда становятся предметом судебного рассмотрения и анализа. ОАО "Б" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Р" о признании недействительным п. 6.5 заключенного сторонами договора от 14.01.97 в части условия о том, что "оставшаяся часть неоплаченной стоимости по согласованию сторон может быть переведена на потребителей-должников в порядке уступки требования (перевода долга в установленном Гражданским кодексом РФ порядке)". В качестве третьего лица к участию в деле привлечено АО "ЦДУ ЕЭС" <*>. -------------------------------- <*> Постановление ФАС Центрального округа от 20.04.2004 по делу N А54-2566/03-С17-С16.
В процессе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор от 14.01.97 вследствие того, что предусмотренные договором условия о порядке проведения расчетов противоречат действующему законодательству и не определено количество подлежащей поставке электроэнергии. Суд кассационной инстанции судебные акты оставил в силе в связи со следующим. Между ОАО "Р" (поставщик), ОАО "Б" (покупатель) и АО "ЦДУ ЕЭС России" (оператор ФОРЭМ) 14.01.97 заключен договор, в соответствии с которым поставщик обязался поставлять электрическую энергию и мощность в объеме и сроки, соответствующие условиям договора. В соответствии с п. 6.5 договора оплата стоимости электроэнергии и мощности производится покупателем непосредственно поставщику в следующем порядке: денежными и приравненными к ним средствами - не менее 25% полной стоимости полученной электроэнергии; прочими платежными средствами - пропорционально суммам, полученным от потребителей электроэнергии. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 465 ГК РФ, исходил из того, что договором установлен порядок определения количества поставляемой электроэнергии. Кроме того, в п. 6.5 спорного договора энергоснабжения стороны предусмотрели определенный порядок проведения расчетов, а не форму расчетов, в том числе путем совершения уступки права требования и перевода долга, что не противоречит требованиям главы 24 ГК РФ, а также ст. ст. 861, 862 ГК РФ. Суд кассационной инстанции посчитал выводы суда первой инстанции соответствующими действующему законодательству и материалам дела. По договору купли-продажи, отдельным видом которого в силу п. 5 ст. 454 ГК РФ является договор энергоснабжения, условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ). Стороны, исполняя условия спорного договора, исходили из количества электроэнергии, определяемой согласно его условиям и данным, представляемым АО "ЦДУ ЕЭС". При таких обстоятельствах, как указал суд кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о соответствии спорного договора требованиям п. 3 ст. 455 ГК РФ. Кроме того, отсутствие в договоре условия о количестве электроэнергии не влечет его недействительности. Судом не принят во внимание также довод истца о несоответствии п. 6.5 договора положениям законодательства, определяющим, по его мнению, формы расчетов между контрагентами договора энергоснабжения. Согласно п. 2 ст. 544 ГК РФ порядок расчетов за энергию устанавливается законом, иными правовыми актами или соглашением сторон. Придя к правомерному выводу о том, что указанное в п. 6.5 договора условие определяет не форму, а порядок расчетов за электроэнергию, суд обоснованно указал, что такой порядок не противоречит законодательству - главе 24 ГК РФ, а включение такого условия в договор соответствует требованиям п. 4 ст. 421 ГК РФ, согласно которой стороны вправе по своему усмотрению определять условия договора, вследствие чего договор в силу ст. 168 ГК РФ не может быть признан недействительным. Таким образом, понятия "порядок расчетов" и "форма расчетов" не тождественны. Следует отметить, что формы расчетов указаны в ст. ст. 861 и 862 ГК РФ. Порядок же расчетов определяет порядок исполнения обязательства контрагента по оплате товара или погашению иной возникшей задолженности.
Название документа