Защита интересов миноритариев

(Рудкина Е. Ю.)

("Безопасность бизнеса", 2006, N 1)

Текст документа

ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ МИНОРИТАРИЕВ

Е. Ю. РУДКИНА

Рудкина Е. Ю., студентка МГЮА.

Чтобы рассуждать о том, как защитить интересы миноритариев, нужно сначала определиться с тем, кто же такие миноритарии.

Миноритариями принято называть акционеров, чей пакет акций не позволяет блокировать решения по важнейшим вопросам на собрании акционеров (менее 25%).

Статья 31 Федерального закона "О акционерных обществах" говорит, что каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры по той же статье - это владельцы обыкновенных акций общества, которые могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

С тем, кто такие акционеры, мы разобрались. Теперь немного об их правах, а точнее - о правах миноритариев. Согласно п. 1 ст. 53 того же Закона акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества. Также согласно ст. 71 общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета), общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием).

Миноритариев можно условно разделить на две основные (при этом очень разные) группы. Первая - "портфельные" инвесторы с "увесистой" долей в уставном фонде (5 - 24%), иногда это одни из основателей. Вторая, куда более многочисленная, - владельцы менее 1% акций, как правило, физические лица, на заре приватизации получившие акции как участники трудовых коллективов (по льготной подписке) или в обмен на ваучеры. Сейчас трудовым коллективам корпоратизированных предприятий принадлежит в среднем по 5 - 10%, иногда до 20% акций.

Миноритарии промежуточной группы - довольно редкое явление. К тому же, как правило, временное: 2 - 4% - это либо старт в "собирании земель" (скупке акций), направленном на последующее увеличение доли, либо же размытые доли, обладатели которых рано или поздно расстаются с ними, утрачивая возможность существенно влиять на результат голосования.

Раз мы говорим о миноритариях, стоит сказать немного и о мажоритариях. Их права, бесспорно, имеют более массивный характер и зачастую определяют политику акционерных обществ. Но сегодня речь не о них. Мы говорим о том, как миноритарии могут защитить себя от крупных акционеров.

Миноритарии, в арсенале которых имеется значительное количество голосов, могут объединиться (по два-три) и таким образом сформировать условный блокирующий или контрольный пакет. Это наиболее существенная угроза для мажоритария. Последствия просты - смена людей на ключевых местах в менеджменте, проталкивание своей политики блокированием предложений мажоритария.

И кто от кого должен защищаться? Это часто зависит от смышлености той или иной стороны.

Очень мелких акционеров принято считать безобидными. Но миноритарии - акционеры, особо не дорожащие своими ценными бумагами, часто продают свои акции по первому попавшемуся объявлению, чтобы выручить за них хоть что-то. В результате акции могут попасть к другому миноритарию. Или же их может перехватить посторонняя недружественная структура с намерением использовать небольшие доли как лазейку для проникновения в компанию (или для поглощения). В данном случае речь идет о конкурентах. Что уж говорить о сделках, которые не приведут к монополизации или концентрации. Помимо продажи акций "налево" и формирования условного блокирующего пакета при голосовании миноритарий может мешать нормальному функционированию компании и иными способами: закидывать судебными исками о нарушении прав акционера, порядка проведения собрания или принятия решений и т. д.

В последнее время суды все чаще удовлетворяют такие иски, а до рассмотрения дела запрещают реализовывать решения собрания (что, безусловно, является благом для миноритариев, если не вникать в суть конфликта). Свежий пример: в сентябре собрание акционеров ОАО "Житомиргаз" решило ликвидировать несколько подразделений, избрало новое правление. Один из акционеров (владелец около 1% акций), работник ликвидируемого отделения, подал иск, зацепившись за нарушение повестки дня. Суд признал собрание недействительным и запретил новому руководству проводить какие-либо расчеты. Деятельность компании была, таким образом, частично заморожена. Конечно же нельзя утверждать, что в данном случае работа "Житомиргаза" была блокирована умышленно, но террор по отношению к компании нередко происходит по аналогичной схеме. Прибегают к нему либо конкуренты, либо миноритарии-одиночки, не видящие другого способа отстоять свои интересы, кроме как прибегнув к "гринмейлу" (от англ. greenmail - "зеленый" шантаж, зеленый - от цвета долларов).

Вот вам и безобидные акционеры, у которых часто нет даже одного процента акций. Даже они могут себя защитить так, что скоро помощь понадобится мажоритариям.

Но это уже совсем другая тема для обсуждения.

Название документа