Актуальные вопросы корпоративной реструктуризации: слияние операторов сотовой связи

(Егоров Т. Д.)

("Гражданское право", 2006, N 1)

Текст документа

АКТУАЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ КОРПОРАТИВНОЙ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ:

СЛИЯНИЕ ОПЕРАТОРОВ СОТОВОЙ СВЯЗИ

Т. Д. ЕГОРОВ

Егоров Т. Д., студент ГУ-ВШЭ.

На данный момент в России высокими темпами развиваются высокотехнологичные отрасли. В их числе и услуги сотовой связи. Кроме того, существуют инвестиционные компании, которые специализируются в этой сфере, например Альфа-Эко, АФК Система, Связьинвест и прочие. Данные компании интенсивно работают со своими активами, увеличивая их стоимость и доходность, в частности покупая другие компании. При этом покупка акций других компаний может носить разные цели, одной из которых может быть слияние.

Так, например, в 2003 г. Альфа-Эко купила компанию LV-Finance, которой через ЦТ-Мобайл принадлежали 25% + 1 акция ОАО "МегаФон", при этом она уже владела блокирующим пакетом другого российского оператора связи - ОАО "ВымпелКом" (торговая марка - БиЛайн). Одним из путей развития данного события может быть слияние этих компаний, а так как обе компании входят в большую тройку, то это слияние может сильно повлиять на рынок и рыночную структуру.

Первая проблема состоит в том, что понятие слияния довольно обширное и имеет разные трактовки в разных источниках, и важно сопоставить эти понятия и определиться, с чем именно мы имеем дело.

Экономическая трактовка в широком смысле: слияние - это любая комбинация двух компаний. Поглощение - скупка одним лицом или группой лиц контрольного пакета акций; переход контроля над фирмой от одной группы акционеров к другой.

Юридическое понятие слияний дано в ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах": "Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних".

Кроме названных определений, существует еще одно понятие в юриспруденции, близкое к экономическому смыслу термина "слияние": присоединением общества признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Слияние в узком смысле - приобретение компании, при котором все активы и обязательства поглощаются покупателем.

В принципе, в теории корпоративных финансов принято разделять данное взаимодействие на четыре формы:

1) слияние - "финансовая сделка, в результате которой происходит объединение двух или более корпораций в одну, сопровождающееся конвертацией акций сливающихся корпораций, сохранением состава собственников и их прав";

2) поглощение - "оплаченная сделка, в результате проведения которой происходит переход прав собственности на корпорацию, чаще всего сопровождающийся заменой менеджмента купленной корпорации и изменением ее финансовой и производственной политики";

3) выкупы долговым финансированием - "финансовая техника, при помощи которой открытая корпорация преобразуется в закрытую корпорацию" путем выкупа акций за счет выпуска облигаций;

4) получение контроля над советом директоров без покупки контрольной доли в акционерном капитале через голосование по доверенности.

Во-вторых, необходимо разобраться в мотивах слияний компаний: в первую очередь остаются все экономические и финансовые причины, такие как экономия на масштабах производства, усиление рыночных позиций, диверсификация, налоговые преимущества, недооцененные активы, агентские проблемы и т. п.

Экономия на масштабе производства практически не сказывается на компаниях в городских условиях: из-за высокой плотности клиентов базовые станции приходится ставить в расчете не столько на область покрытия, сколько на количество клиентов. Поэтому при слиянии компаний новой компании не удастся в черте города уменьшить количество базовых станций. Но на сравнительно пустой территории появляется выигрыш: отпадает необходимость двойного покрытия области (в частности, Московской), т. к. плотность в области заметно ниже.

Усиление рыночных позиций появляется при слиянии компаний, работающих в одном регионе. Это означает, что, например, слияние компаний, работающих в одном регионе, позволит новой компании (получившейся в результате объединения) увеличить свою монопольную власть; а слияние разных компаний, одна из которых работает в Калининградской области, а другая на Чукотке, на усиление рыночных позиций не повлияет.

Диверсификация, наоборот, проявляется при выходе на новые рынки, т. е. при покупке компаний, работающих в других регионах. Например, компания из Чукотки может застраховать себя инвестированием в Калининградскую область.

Кроме всего прочего, операторы сотовой связи имеют и другие причины для слияний. В силу того что компании зависимы от государственных органов, причем в большей степени, чем другие. Так, им как минимум необходимо получить лицензию на работу в регионе и некоторый диапазон частот. Если государственные органы отказываются выдать, например, лицензию, компания может пойти в обход и выкупить регионального оператора. Кроме того, довольно часто к моменту входа на рынок компании из большой тройки (МТС, МегаФон и ВымпелКом) другого региона уже занят весь допустимый диапазон радиочастот - тогда опять же единственным выходом является покупка региональной компании.

Отличие специфических причин для операторов сотовой связи от причин, присущих остальным компаниям, состоит в том, что обычная корпорация может выбирать: строить ли ей самой бизнес на новом рынке или купить действующий, а компания-оператор может стоять перед фактом, что построение своего бизнеса в регионе невозможно, и если скупка компании не удастся, то эта компания просто потеряет потенциальный рынок.

Итак, слияния операторов сотовой связи происходят, и они необходимы для развития операторов. Кроме того, у компаний в данной отрасли существуют специфические мотивы для слияний. Проблема может получить развитие при подробном анализе реальных слияний, происходящих в отрасли операторов сотовой связи.

Название документа