Новый порядок раскрытия информации

(Коряковцев В. Г.)

("ЭЖ-Юрист", 2006, N 24)

Текст документа

НОВЫЙ ПОРЯДОК РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ

В. Г. КОРЯКОВЦЕВ

В. Г. Коряковцев, специалист по корпоративному праву.

Новая редакция статьи 30 Закона о рынке ценных бумаг устанавливает и новые требования к раскрытию информации. Сообщениями о существенных фактах признаются сведения о включении в реестр акционеров эмитента акционера, владеющего не менее чем 5 процентами обыкновенных акций эмитента, а также о любом изменении, в результате которого доля принадлежащих этому акционеру таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентов размещенных обыкновенных акций. Взамен существовавшего ранее сообщения о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25 процентами его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида. А также обязанность владельцев раскрыть информацию о приобретении 5 и более процентов общего количества размещенных обыкновенных акций не позднее чем через 5 дней со дня внесения приходной записи по лицевому счету.

С 1 июля 2006 года достаточно существенные изменения вносятся в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг". Эти поправки определены Федеральным законом от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации".

Новая редакция ст. 30

Статья дополнена новыми положениями о том, что должен раскрывать эмитент в сообщении о существенных фактах (событиях, действиях), касающихся финансово-хозяйственной деятельности эмитента эмиссионных ценных бумаг (сообщения о существенных фактах). Это два новых существенных факта.

Сведения о включении в реестр акционеров эмитента акционера, владеющего не менее чем 5 процентами обыкновенных акций эмитента, а также о любом изменении, в результате которого доля принадлежащих этому акционеру таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентов размещенных обыкновенных акций. Если прежняя редакция этой статьи относила к существенным фактам только сведения о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25 процентами его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида, то в новой редакции приобретение и 5 процентов размещенных обыкновенных акций уже определено как существенный факт.

Сведения о поступившем эмитенту - открытому акционерному обществу в соответствии с главой XII Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") добровольном или обязательном предложении (в том числе конкурирующем предложении), уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг или требовании о выкупе ценных бумаг, направленных лицом, которое приобрело более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Это принципиально новое требование, связанное с изменением Закона об акционерных обществах и устанавливающее раскрытие информации в процессе приобретения контроля над обществом. В соответствии с этим требованием акционерное общество, ценные бумаги которого публично обращаются на организованном рынке, обязано раскрывать информацию о поступившем к нему добровольном или обязательном предложении, адресованном владельцам эмитированных им ценных бумаг.

О существенных фактах

Если ранее редакция этой статьи определяла, что сообщения о существенных фактах должны направляться эмитентом в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг или уполномоченный им орган, а также публиковаться эмитентом не позднее пяти дней с момента наступления этих фактов в печатных средствах массовой информации, распространяемых тиражом, доступным для большинства владельцев ценных бумаг эмитента, то теперь порядок и сроки раскрытия информации о существенных фактах определяются лишь нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. То есть произошла замена требований, определенных в статье федерального закона, на требования, которые будут устанавливаться уже только подзаконным нормативным документом, который придумают чиновники из ФСФР. В настоящий момент, в частности, в порядке, определенном Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. Данное Положение утверждено Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16 марта 2005 г. N 05-5/пз-н "Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", и в него уже на момент подготовки данного материала дважды внесены изменения. Изменения, утвержденные Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 1 ноября 2005 г. N 05-57/пз-н, дополнили Положение новым разделом "X. Раскрытие информации эмитентами облигаций с ипотечным покрытием". Изменения, утвержденные Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 12 января 2006 г. N 06-6/пз-н, были связаны с принятием Федерального закона N 194-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

В Закон о рынке ценных бумаг, а также Закон об акционерных обществах и Закон о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг были внесены изменения, позволяющие осуществлять размещение ценных бумаг на основании уведомления об итогах выпуска. И соответственно раздел II Положения был дополнен подразделом 2.7 "Раскрытие информации на этапе представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг". Дополнительно также был внесен и подраздел 2.8 "Особенности раскрытия информации на этапах процедуры эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки с возможностью их приобретения за пределами Российской Федерации". Изложение в новой редакции статьи Закона о рынке ценных бумаг, определяющей порядок раскрытия информации, или вызовет очередные изменения в это Положение, или же породит новую его редакцию.

Еще одно существенное дополнение внесено в статью 30 Закона о рынке ценных бумаг. Если ранее владелец 20 процентов или более любого вида эмиссионных ценных бумаг эмитента обязан был осуществлять раскрытие информации о своем владении эмиссионными ценными бумагами какого-либо эмитента, то в новой редакции этой статьи предусматривается обязанность раскрыть информацию о приобретении 5 и более процентов общего количества размещенных обыкновенных акций не позднее чем через 5 дней со дня внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо), а также о любом изменении, в результате которого доля принадлежащих ему таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентов размещенных обыкновенных акций.

В случае если приобретение или изменение указанной доли произошло в результате размещения дополнительных обыкновенных акций, раскрытие соответствующей информации осуществляется не позднее чем через пять дней со дня, когда он узнал или должен был узнать о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций.

Изменился и порядок раскрытия такой информации, теперь владелец обыкновенных акций раскрывает соответствующую информацию с указанием имени или наименования владельца, наименования эмитента, государственного регистрационного номера выпуска (дополнительного выпуска) акций, количества принадлежащих владельцу акций путем направления уведомления эмитенту указанных акций и в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Вот эти нововведения следует приветствовать, так как они позволяют эмитенту владеть информацией о своих акционерах.

Статья дополнена также и требованиями о раскрытии информации лицом, приобретающим в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупный пакет акций акционерного общества, ценные бумаги которого обращаются на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, на основании добровольного или обязательного предложения. Эта информация также раскрывается в порядке, предусмотренном нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Но состав сведений, которые должно раскрывать это лицо, определен в данной статье федерального закона, и следовательно, не может быть произвольно расширен чиновниками из ФСФР. В этом случае это лицо обязано раскрыть:

- информацию о направлении добровольного или обязательного предложения в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Указанная информация раскрывается не позднее дня, следующего за днем направления соответствующего предложения в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

- содержание добровольного или обязательного предложения. Соответствующее предложение раскрывается не позднее дня, следующего за днем истечения срока, предусмотренного для его рассмотрения федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, если в течение указанного срока федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг не было вынесено предписание о приведении добровольного или обязательного предложения в соответствие с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".

Регулирование деятельности профучастников

Не менее интересными являются и поправки, вносимые в ряд статей главы 11, определяющей регулирование деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг. Упраздняются функции ФСФР по установлению нормативов, обязательных для соблюдения эмитентами ценных бумаг, и правил их применения, по регулированию деятельности оценщиков акционерных и паевых инвестиционных фондов.

ФСФР России теперь не будет выдавать генеральных лицензий на осуществление лицензирования профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а также заниматься аттестацией руководителей и работников профессиональных участников рынка ценных бумаг. Она сможет теперь только устанавливать квалификационные требования, утверждать программы квалификационных экзаменов для аккредитации граждан в сфере профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. Осуществлять обучение граждан в сфере профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, принимать квалификационные экзамены и выдавать квалификационные аттестаты в случае, если являются аккредитованными федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, теперь смогут саморегулируемые организации, роль которых несомненно возрастает. Впрочем, новый Закон открыл возможность привлечения к аттестации высших учебных заведений.

ФСФР предоставляются полномочия по аккредитации организаций, имеющих право принимать квалификационные экзамены и выдавать квалификационные аттестаты. Федеральный закон вступает в силу по истечении десяти дней после дня его официального опубликования, за отдельными исключениями. Необходимо отметить, что большая часть из новшеств по изменению функций ФСФР России вступает в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования Федерального закона от 15 апреля 2006 г. N 51-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и Федеральный закон "Об инвестиционных фондах", который был опубликован в "Российской газете" (Федеральный выпуск) N 4050 от 21 апреля 2006 г.

Название документа