Проблемы оспаривания актов органов юридических лиц и выход суда за пределы заявленных требований
(Некрасов С. Ю.) ("Российский судья", 2013, N 7) Текст документаПРОБЛЕМЫ ОСПАРИВАНИЯ АКТОВ ОРГАНОВ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ И ВЫХОД СУДА ЗА ПРЕДЕЛЫ ЗАЯВЛЕННЫХ ТРЕБОВАНИЙ <*>
С. Ю. НЕКРАСОВ
Некрасов Сергей Юрьевич, преподаватель кафедры гражданско-правовых дисциплин Восточно-Сибирского филиала Российской академии правосудия, кандидат юридических наук.
Автор статьи полагает, что в процессуальном праве истец вправе требовать в судебном заседании выйти суд за пределы исковых требований и учесть указанное при вынесении решения.
Ключевые слова: исковые требования, стороны в процессе, суд, ходатайство о выходе за пределы заявленных требований, решение (определение) суда.
The author of the article believes procedure law provides the claimant with the opportunity to demand from the court to exceed the limits of the stated claims during a court session and take it into consideration while delivering judgment.
Key words: stated claims, parties to a trial, court, request on exceeding the limits of stated claims, decision (ruling) of court.
Суды нередко ставят ответ на вопрос о действительности сделки в зависимость от безупречности правосубъектности юридического лица, заключившего такую сделку, даже в отсутствие прямых требований об оспаривании тех или иных фактов корпоративных отношений. Так, судами выработана позиция, в соответствии с которой в зависимость от того, является ли решение о назначении единоличного исполнительного органа ничтожным или только оспоримым <1>, ставится разрешение вопроса о том, являются ли сделки, заключенные таким единоличным органом, действительными до того момента, когда решение органа будет оспорено в суде. -------------------------------- <1> Головкин А. Правовые последствия признания решений общего собрания акционеров (участников) недействительными // Слияния и поглощения. 2012. N 3; проект Федерального закона N 47538-6 "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации" // URL: http://www. consultant. ru/law/hotdocs/17947.php.
Типичным примером может служить дело, рассмотренное Федеральным арбитражным судом Уральского округа <2>. Предметом спора послужило требование о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости. Дело по описанному нами выше сценарию обернулось корпоративным спором. Суд при выяснении обстоятельств, положенных истцом в основание заявленного требования, устанавливал, какой характер носило решение о назначении исполнительным органом лица, подписавшего со стороны истца договор купли-продажи. При этом истец заявлял о том, что сделки, совершенные лицом, действующим в качестве единоличного органа юридического лица, следует считать действительными, пока и если решение о назначении такого лица не будет оспорено в установленном порядке. Не соглашаясь с доводами истца, суд мотивировал отказ в удовлетворении кассационной жалобы тем, что единоличный исполнительный орган был назначен решением общего собрания акционеров при существенном нарушении правил созыва общего собрания <3>. Такие нарушения свидетельствуют о том, что решение общего собрания не имело юридической силы, а значит, назначение единоличного органа не состоялось. В этом смысле суд лишь применяет последствия ничтожности решения общего собрания, что не является, по мнению суда, выходом за пределы заявленных истцом требований и представляет собой выяснение судом всех обстоятельств, имеющих значение для дела. -------------------------------- <2> Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 ноября 2010 г. N Ф09-9779/10-С4 // СПС "КонсультантПлюс". <3> Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" // СЗ РФ. 1996. N 1. Ст. 1; Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2004. N 1.
Мы видим, как в зависимости от характера требований и лежащих в их основании обстоятельств изменяется характер решения. Хотя законодательство на настоящий момент четко не проводит разделение решений на оспоримое и ничтожные, в судебной практике его уже можно считать сложившейся догмой. Это означает, что характер проверки судами правосубъектности юридических лиц вынужден становиться все более глубоким. Выяснение того, является ли решение оспоримым или ничтожным в отсутствие окончательно сложившихся критериев такого разделения, является довольно сложной задачей, как правило, являющейся предметом отдельного судебного рассмотрения. Должен ли этот вопрос выясняться "внутри" споров, формально имеющих другой предмет? Мы вновь вынуждены засвидетельствовать, что судебная практика идет различными путями, избирая то ограничительное понимание концепции выхода за пределы исковых требований (что основывается, в свою очередь, на расширительном истолковании принципа диспозитивности), то расширительное понимание права лиц на судебную защиту (и соответственно ограничительное истолкование указанного принципа). Принимая во внимание, что юридическая значимость почти всех действий юридического лица в конечном итоге упирается в разрешение вопроса о правомерности акта, опосредующего формирование органа юридического лица, как определить границу, до которой суд вправе не задаваться этим вопросом? Как достичь того, чтобы любой спор с участием юридического лица не оборачивался корпоративным спором? Какие факты юридического состава, определяющего правовые последствия действий юридических лиц, имеют юридическое значение для разрешения конкретных споров? Ключом к ответу на эти вопросы является рассмотрение проблемы о характере юридических фактов, лежащих в основе действий юридического лица, его правосубъектности, а точнее, особой категории таких фактов - индивидуальных актов органов юридического лица. Особенное внимание для целей настоящей статьи мы предлагаем уделить индивидуальным актам волеобразующих органов <4> юридического лица. Основная причина этому - особенности формирования воли юридического лица на совершение сделки: именно ввиду таких особенностей мы обнаруживаем приведенные выше процессуальные парадоксы, вызванные к жизни необходимостью судов при оспаривании сделок каждый раз определять "корпоративную глубину" рассмотрения заявленного требования. -------------------------------- <4> Черепахин Б. Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица // Труды по гражданскому праву. М., 2001. С. 303; Поваров Ю. С. Вопросы реализации правоспособности акционерного общества его органами // Законы России: опыт, анализ, практика. 2012. N 2. С. 47.
Здесь мы вновь вынуждены несколько отойти от проблематики процессуальной отрасли и уделить некоторое внимание материально-отраслевым вопросам. Нельзя оставить без внимания тот факт, что в науке принцип охраны прав и законных интересов участников корпоративных отношений является центральным принципом корпоративного права <5>. Это вызывает к жизни вопрос о процессуальных средствах защиты такого интереса. Очевидно, что такие средства защиты должны учитывать специфику корпоративных отношений, при реализации которых создаются специфические юридические факты - индивидуальные акты. -------------------------------- <5> Морозова Т. В. Гражданско-правовые проблемы реализации принципов корпоративного управления (на примере ОАО "Российские железные дороги"): Дис. ... канд. юрид. наук. Самара, 2005. С. 48 - 60; Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2011 г. N 4238/11 // СПС "КонсультантПлюс".
Один из крупнейших немецких цивилистов Отто фон Гирке, позиция которого в интересующей нас части до настоящего времени не подвергалась опровержению, указывал, что органы юридического лица осуществляют корпоративную автономию <6>, под которой ученый подразумевал возможность органов юридического лица создавать объективное право. Оставляя спор о нормативной природе органов юридического лица за рамками настоящей статьи <7>, мы тем не менее должны подчеркнуть, что актам органов юридических лиц приписывается особая роль в правовом регулировании. Акты органов юридических лиц являются юридическими фактами, посредством которых участники корпоративных отношений исполняют властные функции. -------------------------------- <6> Gierke O. Deutshes Privatrecht. Bd. I. Leipzig, 1895. S. 142 - 149; Таль Л. С. Трудовой договор. Цивилистическое исследование. М., 2006. С. 409; Hadding W. Kommentar zum § 25 BGB // Soergel. S. 218; Shmidt K. Ibid. S. 77; Wiedeman H. Ibid. S. 163. <7> Вилкин С. С. О нормативной теории решения органа юридического лица // Вестник гражданского права. 2008. Т. 8. N 2.
При всей неоднозначности вывода о характере метода правового регулирования корпоративных отношений <8> даже те ученые, что отстаивают противоположные точки зрения, сходятся в одном - в решении органа юридического лица воплощен особый характер "неравновесных" отношений власти-подчинения, складывающихся между субъектами корпоративного права. -------------------------------- <8> Шиткина И. С. Место корпоративного права в системе права. С. 59 - 61; Вилкин С. С. О нормативной теории решения органа юридического лица. С. 58, 64.
Таким образом, само материальное правоотношение предполагает наличие "слабого" и "сильного" субъектов. Процессуальные же особенности споров между такими субъектами должны соответствовать ключевому принципу, упомянутому выше, - защита интересов участников корпоративных отношений. Указанное, среди прочего, означает, что при ответе на вопрос, который мы ставим в настоящей статье, следует принимать во внимание подлинную цель процесса по спорам, возникающим в связи с юридическим конфликтом, имеющим место в правоотношениях, основанных на сложном юридическом составе, в который привносятся индивидуальные акты корпоративного права. Иначе говоря, при разрешении дилеммы между формальным следованием принципу диспозитивности (не позволяющему суду выходить за пределы требований стороны) и действительной защиты нарушенного интереса стороны необходимо учитывать, какие основания привели к такому нарушению. Если защита права невозможна без преодоления процессуального формализма и установления судом обстоятельств, о которых прямо не заявлялось сторонами, предпочтительно, с нашей точки зрения, сделать шаг за пределы исковых требований. Обратное привело бы не просто к формальному нарушению процессуальных принципов (допущенных при этом исключительно в пользу иных процессуальных принципов), а к выхолащиванию процесса как такового, необеспечению им его прямой функции - защиты прав и интересов субъектов правоотношений.
Название документа