Комментарий практики Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
(Плешков Д. В.)
("Закон", 2006, N 12)
Текст документа
КОММЕНТАРИЙ ПРАКТИКИ ВЫСШЕГО
АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Д. В. ПЛЕШКОВ
Плешков Д. В., руководитель Секретариата Председателя Высшего Арбитражного Суда РФ.
Постановление Президиума ВАС РФ
от 5 сентября 2006 г. N 4375/06
В Постановлении разрешен один из основных вопросов, связанных с судебной защитой корпоративных прав. Может ли истребование акций из чужого незаконного владения повлечь признание недействительными решений общих собраний акционеров, принятых в период нарушения права акционера? Судебная коллегия ВАС РФ, передавшая дело на рассмотрение Президиума, в Определении от 5 июня 2006 г. указала на то, что положительный ответ на вышеозначенный вопрос не соответствует закону по следующим основаниям:
- принятие судом решения об истребовании акций из чужого незаконного владения не означает, что соответствующая запись в реестр акционеров подлежит внесению регистратором датой, предшествующей представлению заинтересованным лицом необходимых документов;
- признание судом незаконными действий по списанию акций с лицевого счета их владельца и приведение в исполнение судебного акта путем внесения изменений в реестр акционеров после даты проведения общего собрания акционеров не влияют на определение кворума общего собрания акционеров, проведенного до наступления указанных событий.
Согласие Президиума ВАС РФ с вышеуказанной позицией Судебной коллегии привело бы к невозможности для акционера добиться в полной мере восстановления положения, существовавшего до правонарушения. Так, акции, незаконно списанные с лицевого счета, были бы виндицированы, однако доля участия в уставном капитале общества владельца ценных бумаг могла бы уменьшиться вследствие произведенной дополнительной эмиссии, решение об осуществлении которой принималось без участия акционера (что и имело место в рассматриваемом деле). Взыскание убытков, обоснование размера которых всегда сопряжено с определенными трудностями, с эмитента и регистратора - единственная возможность, к которой в этом случае могло бы прибегнуть лицо, незаконно лишенное акций.
Не согласившись с точкой зрения судебной коллегии ВАС РФ, Президиум признал обоснованной позицию судов первой, апелляционной и кассационной инстанций, согласно которой признание недействительными сделок с акциями является основанием для признания недействительными решений общего собрания акционеров в период, когда истец не обладал акциями.
Постановление Президиума ВАС РФ
от 10 октября 2006 г. N 7226/06
Фабула дела, явившегося предметом рассмотрения Президиумом ВАС РФ, такова:
покупатель просрочил оплату акций, в связи с этим у него возникла обязанность по уплате договорной неустойки, в обеспечение этой обязанности продавец отказался передавать покупателю оплаченные ценные бумаги. Первая и кассационная инстанции сочли действия продавца правомерными, ссылаясь на нормы ГК РФ об удержании.
В Постановлении содержится правовая позиция, согласно которой предметом удержания в соответствии с п. 1 ст. 359 ГК РФ может быть только вещь, принадлежащая на каком-либо праве должнику, т. е. чужая для кредитора вещь.
Тем самым Президиум ВАС РФ подтвердил ранее высказанную позицию о том, что положения ст. ст. 359 и 360 ГК РФ регламентируют удержание кредитором имущества, принадлежащего должнику (Постановление от 12 октября 1999 г. N 3094/99). Между тем в ранее принятом Постановлении указанная позиция не являлась основным предметом рассмотрения, в связи с чем развернутое толкование ст. 359 ГК РФ в рассматриваемом Постановлении имеет значение для практики.
Постановление Президиума ВАС РФ
от 25 июля 2006 г. N 2904/06
Статья 23 Федерального закона "Об исполнительном производстве" (далее - Закон) не содержит такого основания прекращения исполнительного производства, как ликвидация организации-взыскателя. В рассматриваемом Президиумом деле суд кассационной инстанции прекратил исполнительное производство в связи с банкротством организации-взыскателя, применив по аналогии положение Закона, касающееся смерти взыскателя-гражданина.
Между тем в соответствии со ст. 1002 ГК РФ в случае объявления комиссионера несостоятельным его права и обязанности по сделкам, совершенным для комитента, переходят к комитенту. В силу того что вопрос правопреемства в связи с банкротством комиссионера прямо решен в законе, нет никаких оснований для восполнения пробела при помощи аналогии.
Ранее ВАС РФ уже указывал, что права и обязанности объявленного несостоятельным (банкротом) комиссионера переходят к комитенту в силу закона (п. 2 Обзора практики разрешения споров по договору комиссии, утвержденного информационным письмом Президиума ВАС РФ от 17 ноября 2004 г. N 85).
Постановление Президиума ВАС РФ
от 26 сентября 2006 г. N 4047/06
В Постановлении решается вопрос о возможности взыскания сумм неудержанного налога на доходы физических лиц и пеней с налогового агента.
Позиция о возможности взыскания с налогового агента пеней была высказана ранее в Постановлении от 16 мая 2006 г. N 16058/05. По мнению Президиума ВАС РФ, пени представляют собой правовосстановительную меру государственного принуждения, носящую компенсационный характер за несвоевременную уплату налога в бюджет. Указанная мера должна применяться к тому субъекту налоговых правоотношений, на которого возложена соответствующая обязанность. Обязанность по уплате в бюджет налога на доходы физических лиц налоговым агентом возникает по общему правилу ранее, чем аналогичная обязанность возникает у налогоплательщика. Следовательно, взыскание пеней не с налогового агента, а с налогоплательщика (в случае неудержания с него налога налоговым агентом) не обеспечивало бы в полной мере возмещение ущерба государству от несвоевременной и неполной уплаты налога.
На вопрос о возможности взыскания с налогового агента непосредственно суммы налога Президиум ВАС РФ отвечает отрицательно, ссылаясь на подп. 4 п. 1 ст. 228 НК РФ, в соответствии с которым обязанность по исчислению и уплате налога в случае, если он не был удержан налоговым агентом, возлагается на самих налогоплательщиков - физических лиц, а также на п. 9 ст. 226 НК РФ, указывающий на недопустимость уплаты налога налоговым агентом за счет собственных средств.
Постановление Президиума ВАС РФ
от 3 октября 2006 г. N 13916/05
В Постановлении воспроизводится позиция, ранее высказанная в Постановлении Пленума ВАС РФ от 22 июня 2006 г. N 20, о том, что декларант не вправе применять упрощенный порядок декларирования экспортируемых товаров в виде периодического временного декларирования в случае, если на момент подачи временной таможенной декларации опубликован нормативный правовой акт, не введенный в действие в соответствии со ст. 4 Таможенного кодекса РФ, которым установлены новые таможенные пошлины на период, в течение которого предполагается вывозить российские товары.
Название документа