Конец корпоративным войнам?

(Муравьев С., Завойкина Н.)

("ЭЖ-Юрист", 2007, N 3)

Текст документа

КОНЕЦ КОРПОРАТИВНЫМ ВОЙНАМ?

С. МУРАВЬЕВ, Н. ЗАВОЙКИНА

Муравьев Сергей, корреспондент "ЭЖ-Юрист".

Завойкина Наталья, корреспондент "ЭЖ-Юрист".

Из Кабинета Министров в Госдуму поступил проект ФЗ "О внесении изменений в некоторые законодательные акты РФ (в части совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов)", который предполагает существенные изменения в АПК РФ, НК РФ, ТК РФ, КоАП РФ, а также в семи федеральных законах, затрагивающих правовое положение хозяйственных товариществ, обществ и кооперативов.

Действующее российское законодательство, к сожалению, пока позволяет недобросовестным предпринимателям внешне законными средствами осуществлять так называемые корпоративные захваты. Причем создаются возможности для ведения настоящих корпоративных войн - уже в рамках системы арбитражного судопроизводства. Без сомнения, это негативно влияет на стабильность имущественного оборота в стране, что, как считают в Кабинете, представляет угрозу национальной безопасности.

Правоприменительная практика показывает, что назрела острая необходимость в ряде законодательных мер, направленных на противодействие корпоративным захватам, а также на защиту прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Основные цели правительство сформулировало предельно четко: обеспечение непротиворечивости судебных актов, принимаемых при рассмотрении хозяйственных споров; предоставление участникам, права и законные интересы которых могут быть нарушены, широких возможностей вступления в дело, рассматриваемое арбитражным судом; повышение уровня реальной доступности правосудия по корпоративным спорам.

В АПК РФ была сделана попытка отнести все дела по таким спорам (за исключением трудовых) к подведомственности арбитражных судов, однако некоторые категории корпоративных по своей сути споров формально остались подведомственными судам общей юрисдикции.

К примеру, возможно рассмотрение в судах общей юрисдикции споров по искам акционеров - физических лиц, направленных на передачу реестра акционеров от одного регистратора другому, признание недействительными решений совета директоров о созыве собраний акционеров, решений органов акционеров - юридических лиц, инициировавших созыв и проведение своих собраний, когда совет директоров отказал в их созыве. Пока сохраняется возможность рассмотрения в судах общей юрисдикции и споров, возникающих между кооперативами, некоммерческими организациями, с одной стороны, и их членами (или учредителями) - с другой.

Кроме того, противоречивая практика складывается при рассмотрении споров, связанных с прекращением полномочий руководителя хозяйственного общества. В ряде случаев суды общей юрисдикции признавали данные споры трудовыми и принимали их к рассмотрению, в то время как в арбитражно-судебной практике сложилась противоположная точка зрения. Законопроект призван разрешить это противоречие.

Рассмотренные и многие другие коллизии, связанные со спорами некоммерческих организаций в форме некоммерческих партнерств, ассоциаций, союзов, фондов, кредитных потребительских кооперативов и негосударственных пенсионных фондов, и решает новый правительственный законопроект.

Одновременно поправки в АПК РФ уточняют и расширяют перечень категорий корпоративных споров, относящихся к специальной подведомственности арбитражного суда. В частности, перечень дополнен спорами, связанными с назначением (избранием), прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих (входивших) в состав органов управления и контроля юрлица.

Помимо этого, для предотвращения инициирования корпоративных споров, тесно связанных между собой, в различных судах законопроектом предлагается установить исключительную подсудность всех дел по спорам, например, акционеров, включая дела по искам к держателям реестров (регистраторам) акционерных обществ. Подобные споры должны будут рассматриваться арбитражным судом по месту нахождения соответствующего юрлица, как и обязательное соединение в одно производство тесно связанных между собой требований, вытекающих из корпоративных отношений.

Законопроект вводит также ряд ограничений, направленных на упорядочение процедуры принятия обеспечительных мер. Например, данные меры могут быть введены арбитражным судом по заявлению об обеспечении иска, о времени и месте которого следует известить всех участников процесса. При этом только в судебном заседании могут быть введены меры, наиболее часто используемые для ведения корпоративных войн. Примерный перечень этих мер отражается в законопроекте, а их ведение вне судебного заседания допускается лишь при условии предоставления встречного обеспечения.

Необходимость обособления специальных правил, посвященных особенностям разрешения корпоративных споров, отмечаемая правительством, объясняется спецификой подобных дел, которые, как правило, отличаются наличием множества отдельных микроспоров либо требований, тесно связанных между собой.

Именно поэтому и нужно обеспечить такой правовой механизм, который, с одной стороны, предусматривал бы эффективное и по возможности быстрое разрешение спора, а с другой - предоставлял всем заинтересованным лицам полную информацию и реальную возможность вступления в дело. При этом документ предусматривает ряд направленных на воспрепятствование профессиональному сутяжничеству ограничений, которые также закрепляются в указанной специальной главе АПК РФ.

Название документа