Защита прав акционеров в судебном порядке
(Попов А. В.) ("Адвокатская практика", 2007, Специальный выпуск, Сентябрь) Текст документаЗАЩИТА ПРАВ АКЦИОНЕРОВ В СУДЕБНОМ ПОРЯДКЕ
А. В. ПОПОВ
Попов А. В., соискатель Российского государственного гуманитарного университета.
В соответствии со ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. При этом в соответствии со ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Федеральный закон "Об акционерных обществах" <1> (далее - Закон об АО) предусматривает ряд правомочий акционеров на защиту своих прав в суде. Одним из первых в Законе указывается право акционера на обжалование в судебном порядке продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, с требованием перевода на него прав и обязанностей покупателя (ст. 7 Закона об АО). -------------------------------- <1> Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" // СЗ РФ. 1996. N 1. Ст. 1.
Второй возможностью защиты прав акционеров является ситуация, при которой ст. 45 Закона об АО устанавливает, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. При этом отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись. В качестве примера можно привести следующее дело <2>, в котором держателем реестра акционеров ОАО "АК "Транснефть", которым является ОАО "Регистратор Р. О.С. Т.", на основании передаточного распоряжения произведена операция по списанию с лицевого счета истца и зачислению на лицевой счет ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" прав на спорные 35 привилегированных именных акций. -------------------------------- <2> Постановление ФАС Московского округа от 29 марта 2005 г. N КГ-А40/2159-05-П-1, КГ-А40/2159-05-П-2.
На основании проведенной по определению суда почерковедческой экспертизы установлено, что подписи истца на доверенности и анкете зарегистрированного лица от 7 июня 2002 г. являются поддельными. Кроме того, в доверенности и передаточном распоряжении указаны иные паспортные данные, чем те, которые содержатся в паспорте истца. Таким образом, регистратором были произведены операции по списанию и зачислению на счет спорных 35 акций без ведома и указаний владельца акций, что является нарушением его права собственности, поскольку в соответствии со ст. 209 ГК РФ право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит только его собственнику. Статьей 12 ГК РФ установлены способы защиты гражданских прав. Возможность защиты нарушенного права путем признания недействительной записи в реестре акционеров в гражданском законодательстве отсутствует. По существу, такое требование можно было бы расценить как иск о защите нарушенного права. Однако такой иск должен быть предъявлен к лицу, нарушающему данное право, т. е. являющемуся на момент подачи иска владельцем спорных 35 акций ОАО "АК "Транснефть" и привлеченному к участию в деле в качестве ответчика. Вместе с тем из материалов дела не усматривается, что истцом были бы даны и судом приняты пояснения, касающиеся сути заявленных исковых требований, и определен круг лиц, подлежащих привлечению к участию в таком деле, что привело при принятии оспариваемых судебных актов к нарушению ст. ст. 40, 44, 47 АПК РФ. При указанных обстоятельствах выводы суда о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в изложенной истцом форме и при том круге лиц и их процессуальном положении, как это было определено при рассмотрении настоящего спора, нельзя признать обоснованными. Акционером также возможно обжалование в суде ряда вопросов относительно общего собрания акционеров. Так, п. 7 ст. 49 Закона об АО определяет, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об АО, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. При этом в соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об АО и абз. 2 п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 суд вправе отказать в иске о признании решения собрания акционеров недействительным при наличии в совокупности трех обстоятельств: голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, принятое решение не повлекло причинения убытков акционеру. В ст. ст. 53 и 55 Закона об АО предусмотрено также право на обжалование решения совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также на обжалование уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия решения, решения об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров соответственно. Согласно п. 1 ст. 47 Закона об АО высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, а это означает, что и акционеры как участники общего собрания акционеров наделены широкими полномочиями по контролю за деятельностью всех иных органов управления акционерного общества, подчиняющихся общему собранию. В связи с этим не вызывает удивления закрепленное в ст. 71 Закона об АО право акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества, на обращение в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абз. 1 п. 2 ст. 71, согласно которому члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. Также акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему), о возмещении причиненных ему убытков, причиненных их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1 Закона об акционерных обществах. Применительно к осуществлению акционерами своих прав на акции и иные ценные бумаги акционерного общества закреплены следующие возможности обжалования нарушений в данной сфере: право владельца ценных бумаг, не согласившегося с ценой выкупаемых ценных бумаг, на обращение в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (ст. 84.8 Закона об АО); право акционера на обжалование в суде предписания федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг о приведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требования в соответствие с Законом об АО (ст. 84.9 Закона об АО). Следует отметить, что право на защиту своих прав принадлежит любому акционеру акционерного общества вне зависимости от возраста, социального и имущественного положения. Данное положение наглядно продемонстрировано в Постановлении ФАС Московского округа от 28 мая 2004 г. N КГ-А40/4118-04 по делу N А40-42554/03-62-434, согласно которому Ю. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО ИНПЦ "Союзводпроект" о взыскании дивидендов в сумме 39700 руб., обязании ответчика продать часть здания, приходящуюся на акции истца, или разрешить продажу истцу здания самостоятельно. Определением арбитражного суда от 3 ноября 2003 г. исковое заявление возвращено по основаниям п. 4 ч. 1 ст. 129 АПК РФ со ссылкой на то, что истцом не устранены в установленный срок обстоятельства, послужившие основаниями для оставления искового заявления без движения, а именно: не определены требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты. Выслушав истца, изучив материалы дела и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, Федеральный арбитражный суд Московского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению в связи с тем, что из заявления и приложенных к нему документов видно, что Ю. выполнил все указания судьи, кроме одного: не указал правовые нормы, на которых основывает истец свои требования. Возвращая исковое заявление по причине неуказания в нем закона, суд первой инстанции не учел престарелый возраст истца (1937 г. р.), его социальное положение (пенсионер). Вместе с тем юридическая неосведомленность гражданина-акционера, обратившегося в силу ст. 4 АПК РФ за защитой своих нарушенных прав в арбитражный суд, не может служить основанием для отказа в судебной защите.
Название документа