Все участники важны, все участники нужны

(Федоткина Н.)

("ЭЖ-Юрист", 2008, N 2)

Текст документа

ВСЕ УЧАСТНИКИ ВАЖНЫ, ВСЕ УЧАСТНИКИ НУЖНЫ

Н. ФЕДОТКИНА

Наталья Федоткина, эксперт "ЭЖ-Юрист".

(Постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 7769/07)

В организации (ООО) прошло ежегодное итоговое собрание, на котором присутствующие участники утвердили годовой отчет и бухгалтерский баланс организации, а также приняли решение не распределять между собой полученную организацией прибыль.

Однако на это собрание не был приглашен один из участников организации, имеющий небольшую долю в ее уставном капитале.

Приглашать его остальные участники общества посчитали излишним, потому что для принятия необходимого им решения достаточно было двух третей голосов, которые и так имелись.

Узнав о принятом собранием решении, "забытый" участник решил его оспорить. Свои исковые требования "забытый" участник мотивировал тем, что при подготовке, созыве и проведении очередного общего собрания участников общества были нарушены требования Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Он как участник общества не извещался о времени и месте проведения упомянутого собрания, в результате чего не смог принять в нем участия, а также был лишен возможности ознакомиться с повесткой дня собрания, информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке собрания.

Арбитражный суд в удовлетворении иска участнику отказал, сославшись на то, что голос истца все равно не мог бы повлиять на результаты голосования.

Апелляционная и вслед за ней кассационная инстанция вынесенное решение оставили в силе.

Тогда участник обратился в ВАС РФ. Рассмотрев возникший спор, Президиум ВАС РФ все вынесенные судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В вынесенном Постановлении Президиум ВАС РФ указал следующее. Применительно к ООО ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться как существенное нарушение Закона. Поэтому данное нарушение влечет за собой недействительность принятых собранием решений.

ОТ РЕДАКЦИИ

В п. 22 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 N 90/14 сказано, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

На сегодняшний день большинство судов исходит из того, что неизвещение участника ООО о месте и времени проведения собрания является существенным нарушением Закона "Об ООО" и принятое таким собранием решение следует признавать недействительным вне зависимости от того, могло повлиять голосование неизвещенного участника на принятие собранием решения или нет (см. Постановления ФАС ВВО от 13.03.2007 N А43-11065/2006-1-280, от 04.09.2006 N А11-4613а/2005-К1-14/238, ФАС ЗСО от 22.05.2007 N Ф04-4325/2006(34320-А46-11), ФАС ПО от 28.07.2005 N А12-36382/04-С31 и др.).

Однако арбитражной практике известно о случаях, когда неизвещение участников ООО о собрании не влекло недействительность принятых им решений (Постановления ФАС ЗСО от 30.05.2006 N Ф04-2788/2006(22541-А75-11), ФАС МО от 02.05.2007 N КГ-А40/3421-07).

------------------------------------------------------------------

Название документа