Теоретические и практические проблемы наследования акций
(Ротко С. В., Тимошенко Д. А.) ("Нотариус", 2008, N 1) Текст документаТЕОРЕТИЧЕСКИЕ И ПРАКТИЧЕСКИЕ ПРОБЛЕМЫ НАСЛЕДОВАНИЯ АКЦИЙ
С. В. РОТКО, Д. А. ТИМОШЕНКО
Hereditas personam defuncti <1>
-------------------------------- <1> Наследство продолжает личность умершего (пер. с лат.).
Ротко С. В., председатель третейского суда при Межрегиональной общественной организации "ВП ЮФО", доцент кафедры финансового и административного права Ростовского государственного экономического университета, кандидат юридических наук.
Тимошенко Д. А., ответственный секретарь третейского суда при Межрегиональной общественной организации "ВП ЮФО".
В настоящее время наследование акций является одним из дискуссионных вопросов в цивилистической науке. Дело в том, что на практике возникают многочисленные проблемы, связанные с правом наследования акций (так, например, вопросы исследования института дробных акций, различия правовой природы бездокументарных и документарных ценных бумаг приобретают еще большую актуальность), а законодательное регулирование наследования данного вида имущества практически отсутствует. Как отмечают Т. И. Зайцева, П. В. Крашенинников, "каких-либо особенностей порядка наследования акций законодательством не установлено. В порядке наследования переходят не только сами акции как разновидность ценных бумаг, но и закрепленная ими совокупность имущественных и неимущественных прав, которыми располагал умерший участник акционерного общества" <2>. -------------------------------- <2> Настольная книга нотариуса. В двух томах. Том II. 2-е изд., исправ. и доп. / Б. М. Гонгало, Т. И. Зайцева, П. В. Крашенинников, Е. Ю. Юшкова, В. В. Ярков. М.: Волтерс Клувер, 2004.
Но на практике часто люди задают вопросы типа "После смерти супруга (родителей) осталось имущество в виде акций акционерного общества. Что делать? Как вступить в наследство?". Но мы не будем в данной статье рассматривать процедуру наследования, ведь она урегулирована Гражданским кодексом РФ <3> (далее - ГК РФ), а уделим внимание проблемам, возникающим при реализации права наследования акций. -------------------------------- <3> Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26 ноября 2001 г. N 146-ФЗ (ред. от 3 июня 2006 г., с изм. от 29 декабря 2006 г.) // Собрание законодательства РФ. 2001. N 49. Ст. 4552.
На сегодняшний день современное гражданское законодательство содержит лишь одну норму - п. 3 ст. 1176 ГК РФ. Из текста указанной статьи следует: "В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества". Кроме этого, упоминание о наследовании акций мы можем увидеть в п. 4.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров: "В общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования..." <4>. -------------------------------- <4> Постановление ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 г. N 17/пс (в последней ред. Постановления ФКЦБ РФ от 7 февраля 2003 г. N 03-6/пс) "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" // Российская газета. 2002. 18 июля; Российская газета. 2003. 27 фев.
Согласно ст. 1164 ГК РФ наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников. А согласно ст. 252 ГК РФ имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними, при этом участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества. Н. Михеева отмечает: "...владение, пользование и распоряжение акциями, право общей собственности на которые принадлежит нескольким наследникам, вызывает немало вопросов теоретического и практического свойства. Однако ни закон, ни теория, ни практика пока не дают на них ответов..." <5>. -------------------------------- <5> Михеева Н. На одну акцию несколько наследников // Корпоративный юрист. 2007. N 5.
В. В. Долинская делает справедливое замечание: "Об общей долевой собственности гласит п. 3 ст. 57 Федерального закона <6>, но идет ли речь о дробных акциях или другой ситуации, остается спорным вопросом" <7>. При этом данный автор утверждает, что такое положение вещей демонстрирует недостатки правового регулирования дробных акций как в акционерном законодательстве, так и в наследственном праве. На наш взгляд, ответ на данный вопрос лежит на поверхности и видится в следующем: при наследовании акций просто невозможно говорить о появлении дробных акций, поскольку не только Законом об акционерных обществах не предусмотрена возможность появления дробных акций в случае наследования, а также такое решение исходит и из потребностей хозяйственного оборота (зачем усложнять его, если мы так долго стремимся упразднить институт дробных акций, о чем в принципе и свидетельствует законотворческая инициатива). -------------------------------- <6> Автор имеет в виду Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (в последней ред. Федерального закона от 24 июля 2007 г. N 220-ФЗ) "Об акционерных обществах" // Собрание законодательства РФ. 1996. N 1. Ст. 1; Российская газета. 2007. 31 июля. <7> Долинская В. В. Наследование акций // Наследственное право. 2006. N 1.
Присоединяясь к позиции Н. Михеевой в отношении сохранения целостности акций после их наследования, хотим еще раз подчеркнуть, что появление дробных акций в результате раздела имущества между несколькими наследниками приводит лишь к ущемлению прав наследников, которые желают вести активную корпоративную деятельность. По мнению указанного автора, выход из такой ситуации видится только в составлении завещания, по которому и будет проведен раздел акций <8>. -------------------------------- <8> См.: Михеева Н. На одну акцию несколько наследников // Корпоративный юрист. 2007. N 5.
В отношении наследования акций несколькими наследниками необходимо обращать внимание на юридическую природу самих этих бумаг, поскольку акции могут быть как документарными, так и бездокументарными (следует уточнить, что в настоящее время законодательством предусмотрен выпуск только бездокументарных акций), а правовая природа бездокументарных и документарных ценных бумаг различна, применение распространения на бездокументарные акции вещно-правового режима является весьма условным, о чем не раз высказывалось в юридической литературе. Исходя из этого, следует признать обоснованным мнение Н. Михеевой, согласно которому необходимо разграничивать случаи наследования бездокументарных и документарных акций, поскольку "документарные акции являются вещами, а значит, поступают в общую долевую собственность наследников, где доли считаются равными (ст. 1164 - 1170 ГК РФ). Бездокументарные акции не являются объектами права собственности, это права требования. К ним применяются положения гл. 16 ГК РФ об общей долевой собственности с учетом правил ст. 1165 - 1170 ГК РФ о разделе наследственного имущества. Но использование названных норм допускается здесь постольку, поскольку это не противоречит правовой природе бездокументарных ценных бумаг..." <9>. -------------------------------- <9> Михеева Н. На одну акцию несколько наследников // Корпоративный юрист. 2007. N 5.
Нужно заметить, что нотариус для выдачи свидетельства о праве на наследство может принять в качестве документа, свидетельствующего о праве собственности наследодателя на акции, выписку из реестра акционеров при наследовании как бездокументарных, так и документарных акций <10>. -------------------------------- <10> См.: Настольная книга нотариуса. В двух томах. Том II. 2-е изд., исправ. и доп. / Б. М. Гонгало, Т. И. Зайцева, П. В. Крашенинников, Е. Ю. Юшкова, В. В. Ярков. М.: Волтерс Клувер, 2004.
При этом, как отмечает В. В. Долинская, возникают определенные организационные трудности в связи с наследованием акций. По ее словам: "Для получения свидетельства о праве на наследство необходимо представить документы, подтверждающие факт существования наследственной массы и права на нее наследодателя. Это акция (ее сертификат), выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг. Нотариус не входит в число лиц, имеющих право затребовать информацию у регистратора... Таким образом, потенциальный наследник должен обратиться к нотариусу с просьбой направить соответствующий запрос эмитенту, а тот в свою очередь представляет регистратору распоряжение с указанием объема требуемой информации..." <11>. Но это сугубо технические затруднения, и поэтому стоит ли на этом заострять свое внимание, ведь проблему, скорее всего, составляет реализация наследниками прав, закрепленных в акциях. -------------------------------- <11> Долинская В. В. Наследование акций // Наследственное право. 2006. N 1.
Далее считаем уместным поднять еще некоторые вопросы, связанные с наследованием акций. Так, Ю. Широков совершенно правильно заметил: "Могут ли наследники акционеров стать полноправными держателями акций? Практика показывает, что недостаточно просто принять наследство. Интересы новоиспеченных акционеров далеко не всегда совпадают с интересами хозяев акционерных обществ, которые, дабы не допустить "чужака" в "стаю", идут на различные злоупотребления и нарушения закона. Как восстановить справедливость в таких случаях?" <12>. -------------------------------- <12> Широков Ю. Акции по наследству: пустят ли чужака в "стаю"? // Бизнес-адвокат. 2004. N 17.
В решении данных вопросов мы полностью считаем возможным согласиться с вышеуказанным автором, так как "руководство любого АО не вправе препятствовать наследнику акционера стать участником этого АО при условии, что лицо, претендующее на акции выбывшего акционера - наследодателя, уже приобрело правовой статус наследника, выполнив все предусмотренные законодательством формальности" <13>. И этому на законодательном уровне есть подтверждение. Так, в соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. -------------------------------- <13> Широков Ю. Акции по наследству: пустят ли чужака в "стаю"? // Бизнес-адвокат. 2004. N 17.
Помимо всего вышесказанного, нельзя не обратить внимание еще на одну проблему, связанную с наследованием акций, а именно проблему реализации закрепленных наследуемыми акциями прав, поскольку до того времени, как будет внесена приходная запись по счету депо или лицевому счету в системе ведения реестра акций, наследники акций не являются акционерами, и, соответственно, реализация наследниками прав, закрепленных в наследуемых акциях, представляется невозможной. В отношении права на получение дивидендов наследниками можно отметить, что его реализация частично обеспечивается п. 4 ст. 1152 ГК РФ, в соответствии с которым принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Как отмечает Е. И. Никологорская, "до момента внесения приходной записи по счету депо или лицевому счету владельца наследника в системе ведения реестра акции продолжают учитываться на лицевом счете умершего наследодателя и наследник не может быть идентифицирован как акционер" <14>. -------------------------------- <14> Никологорская Е. И. Наследование акций (есть мнение) // Наследственное право. 2007. N 1.
По мнению данного автора, "при реализации наследником права на получение дивидендов, если в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, были включены сведения о наследодателе, дивиденды объявлены и срок их выплаты наступил, наследник сможет реализовать данное право, предъявив акционерному обществу свидетельство о праве на наследство" <15>. -------------------------------- <15> Никологорская Е. И. Наследование акций (есть мнение) // Наследственное право. 2007. N 1.
Резюмируя изложенное, можно утверждать, что при наследовании акций возникают некоторые проблемы, связанные с реализацией данного права, и при этом они уже сводятся к более глубоким проблемам правопреемства и правонаделения и требуют законодательного решения.
------------------------------------------------------------------
Название документа