Наследование прав, связанных с участием в коммерческих организациях

(Буряков В. Н.) ("Юрист", 2008, N 10) Текст документа

НАСЛЕДОВАНИЕ ПРАВ, СВЯЗАННЫХ С УЧАСТИЕМ В КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ

В. Н. БУРЯКОВ

Буряков В. Н., мировой судья 78-го участка Коломенского района Московской области.

В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере входит доля этого участника в складочном капитале товарищества (ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)) <1>. Осуществление права наследника на долю наследодателя в складочном капитале товарищества обусловливается специальными правилами законов или учредительных документов хозяйственного товарищества, которые могут предусматривать необходимость получения согласия остальных участников товарищества для вступления наследника в хозяйственное товарищество. -------------------------------- <1> Нормативные правовые акты приводятся по справочно-правовой системе "КонсультантПлюс: ВерсияПроф", актуализированной на 01.05.2008.

Право на долю в складочном капитале и право на участие в товариществе неразрывно связаны между собой, поэтому при передаче (переходе) доли к иному лицу (например, наследнику) к нему переходят и права, принадлежавшие наследодателю. Полные товарищи имеют возможность одобрить нового участника товарищества или полного товарища в товариществе на вере или отклонить его кандидатуру, исходя из личных качеств наследника. В случае отклонения кандидатуры нового товарища применяются правила ст. 78 ГК РФ о порядке и условиях выплаты стоимости части имущества товарищества, соответствующей доле умершего в складочном капитале товарищества. Таким образом, если в согласии на вступление в товарищество в качестве участника полного товарищества или полного товарища товарищества на вере наследнику будет отказано, он получает только компенсацию, равную действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ, других законов или учредительным договором товарищества. Возможность унаследовать долю в товариществе зависит и от самого наследника, поскольку желающий вступить в товарищество должен уже иметь или получить к моменту вступления в товарищество статус индивидуального предпринимателя (п. 4 ст. 66 ГК РФ). Если наследник не зарегистрирован в качестве предпринимателя, он вправе либо получить стоимость имущества, соответствующего доле наследодателя в складочном капитале этого товарищества, либо, поскольку в законе не указано иное, зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя и с согласия остальных товарищей стать участником товарищества. Возможна и ситуация, когда наследник уже является участником другого полного товарищества или полным товарищем в другом товариществе на вере, а в силу прямого указания в законе о том, что лицо может быть участником только одного полного товарищества (ст. 69 ГК РФ), в этом случае он не сможет стать полным товарищем при наследовании прав умершего полного товарища в данном товариществе, поэтому будет вправе получить стоимость имущества, соответствующего доле наследодателя в складочном капитале этого товарищества. Необходимым условием наследования такой доли выступает и то, что учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников после смерти участника товарищества должно быть предусмотрено продолжение деятельности товарищества, иначе просто некуда будет входить (п. 1 ст. 76 ГК РФ). Наследник, вступивший в полное товарищество либо ставший полным товарищем в товариществе на вере, солидарно с другими полными товарищами несет субсидиарную ответственность по всем обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество (п. 2 ст. 75 ГК РФ). При переходе по наследству доли в уставном капитале товарищества на вере, принадлежавшей вкладчику (коммандитисту), наследник, к которому перешла доля, автоматически становится соответственно вкладчиком товарищества на вере (ст. 1176 ГК РФ). В отличие от перехода по наследству доли участника полного товарищества или доли полного товарища в товариществе на вере при переходе по наследству доли вкладчика специального акта его принятия в число участников товарищества на вере не требуется, поскольку переход по наследству долей вкладчиков не может быть каким-либо образом ограничен учредительным договором товарищества на вере. Таким образом, доля полного товарища (вклад вкладчика-коммандитиста) в складочном капитале, принадлежащая умершему товарищу (вкладчику), и связанные с ней права входят в состав наследуемого имущества <2>. -------------------------------- <2> Более подробно см.: Еганян А. С. Наследование прав участников полных и коммандитных товариществ // Наследственное право. 2006. N 1.

В п. 6 ст. 93 ГК РФ установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Аналогичные правила действуют и в отношении наследования доли в обществах с дополнительной ответственностью, поскольку в п. 3 ст. 95 ГК РФ предусмотрено, что к обществу с дополнительной ответственностью применяются правила ГК РФ об обществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено ст. 95 ГК РФ; она же правил о наследовании вообще не касается. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (п. 3 ст. 1176 ГК РФ). Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Согласно легальному определению собственник акции в отношении акционерного общества наделяется обладающими имущественным характером правами на получение прибыли (дивиденда) и часть имущества, остающегося после ликвидации (ликвидационную квоту). Акция ценна не сама по себе, несмотря на то, что объявляется объектом гражданского права и оборота, а теми правами, которыми наделяется ее собственник. Именно акция удостоверяет как обязательственные права акционеров по отношению к обществу, так и права управления обществом, правовая природа которых - имущественная или неимущественная - до сих пор вызывает споры в науке гражданского права. Некоторые ученые считают, что право акционера на участие в управлении обществом является имущественным правом в широком значении понятия "имущественные права" <3>. -------------------------------- <3> См.: Юлдашбаева Л. Р. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг. М.: Статут, 1999. С. 62.

Акции свидетельствуют о внесении известного вклада в капитал акционерного общества, удостоверяют членство в акционерном обществе, дают право на получение определенного, но не постоянного дохода в виде части прибыли акционерного общества (дивиденда), предоставляют право на долю имущества акционерного общества в случае его ликвидации, дают право на участие в управлении акционерным обществом, в ряде случаев - право голоса на общих собраниях акционеров, во всех случаях обеспечивают право доступа к важнейшим документам акционерного общества и право возмездного получения их копий, во всех случаях наделяют обязанностями по отношению к акционерному обществу (соблюдать положения устава и договора о создании (для учредителей), локальных нормативных актов; вносить вклады в порядке, размере и способами, предусмотренными законом, внутренними документами, проспектом эмиссии; исполнять решения органов управления акционерного общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности акционерного общества; при необходимости оказывать акционерному обществу содействие в осуществлении им своей деятельности и помощь друг другу и др.) <4>. -------------------------------- <4> См.: Долинская В. В. Наследование акций // Наследственное право. 2006. N 1.

Наследуемые акции можно разделить на две основные категории: обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные акции наделяют владельца всеми возможными правами, которые только могут быть у акционера. Во многих обществах уставный капитал сформирован только за счет обыкновенных акций <5>. Привилегированная же акция не наделяет владельца правом голоса на общем собрании акционеров, а привилегии владельца такой акции заключаются в том, что в уставе должны быть определены размер дивиденда и/или стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), которые определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций <6>. Владелец привилегированной акции получает право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса в следующих случаях: по вопросам реорганизации и ликвидации акционерного общества; по вопросу ограничения прав владельцев привилегированных акций определенного типа; по всем вопросам владельцев акций, по которым был определен размер дивидендов, но не выплачен или выплачен частично; по всем вопросам владельцев, кроме владельцев кумулятивных акций, если годовое собрание приняло решение не выплачивать дивиденды, начиная с данного момента и до полной выплаты положенных дивидендов. -------------------------------- <5> Более подробно см.: Шевченко Г. Н. Акция как корпоративная ценная бумага // Журнал российского права. 2005. N 1. С. 32. <6> Подробнее см.: Ахмаев А. Г. Выпуск привилегированных акций // Право и экономика. 2006. N 10.

Привилегированные акции могут быть кумулятивными, дивидендный доход по которым связан с определенным периодом его начисления, поэтому их также называют накапливающими (п. 2 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Привилегированные акции могут быть отзывными, если они эмитированы как таковые, но могут быть предъявлены владельцем акционерному обществу для погашения. Привилегия владельца подобной акции выражается в возможности самому установить срок погашения акции, условия которого определяются в уставе общества. В состав наследства члена производственного кооператива входит пай этого члена в уставном имуществе кооператива, если в соответствии с ГК РФ, иными законами или уставом производственного кооператива для вступления наследника в производственный кооператив не требуется согласие остальных членов кооператива. Если указанными актами установлено обратное и другие члены кооператива не согласны в принятии наследника в члены кооператива (что может быть обусловлено отсутствием у него необходимых для участия в кооперативе профессиональных навыков или опыта либо в случае недостижения установленного - 16-летнего - возраста <7>), наследник вправе получить от производственного кооператива действительную стоимость унаследованного пая либо соответствующую ему часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ, других законов или уставом производственного кооператива (ст. 1176 ГК РФ). Например, в соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона "О производственных кооперативах" от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ в случае смерти члена кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива, в противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива, причитающиеся ему заработную плату, премии и доплаты. В п. 7 ст. 16, п. 9 ст. 18 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ указано, что в случае смерти члена сельскохозяйственного производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, а наследникам умершего члена кооператива, не принятым в члены кооператива, выплачивается стоимость пая умершего члена кооператива. -------------------------------- <7> См.: п. 1 ст. 7 Федерального закона от 8 мая 1996 года N 41-ФЗ "О производственных кооперативах".

Название документа