Возможно ли признание недействительной сделки АО, являющегося дочерней компанией, если эта сделка совершена несмотря на то, что материнская компания совершать подобные сделки запретила?

Ответ: Суть проблемы в том, что дочерняя компания, имея указание материнской не совершать какие-то сделки (например, сделки с недвижимостью или сделки свыше определенной суммы), тем не менее совершила такие сделки, что повлекло иск материнской компании о признании указанных сделок недействительными.

Какова судьба этого иска?

Однозначного ответа на этот вопрос ни законодательство, ни теория права не дают. Нет единства и в судебной практике - некоторые суды указанные иски удовлетворяют, некоторые - оставляют сделки в силе при наличии определенных обстоятельств. В связи с этим целесообразно рассмотреть аргументацию каждой из позиций.

Позиция, в соответствии с которой сделки, совершенные в нарушение запрета со стороны материнской компании, должны признаваться недействительными, основывается на том, что их содержание противоречит закону - поскольку в ст. 105 Гражданского кодекса РФ и ст. 6 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сказано, что дочерняя компания выполнять указания материнской обязана.

Данная позиция имеет цель защитить интересы материнской компании, которая отвечает (солидарно либо субсидиарно - в зависимости от ситуации) по сделкам дочерней.

Вторая позиция в качестве основной цели имеет защиту интересов контрагента, который не знал и не мог знать о наличии и сущности указаний материнской компании, а также о самом факте наличия статуса дочерней компании у субъекта, с которым заключается сделка (информировать об этом никто никого не обязан).

В рамках данной позиции необходимо дифференцировать основания возникновения статуса дочерней компании у конкретного юридического лица. Тут возможны два варианта. Первый вариант - если этот статус возник в силу договора, заключенного между двумя субъектами (договор подчинения), то на действительность сделок, совершенных в нарушение этого договора, данный факт влиять не должен, поскольку такое основание недействительности сделки, как нарушение ею другого договора, в российском праве отсутствует. В рамках данного договора права контрагента защищены (так как сделка остается в силе), а права материнской компании могут быть защищены иначе (путем предъявления к дочерней требований из нарушения договора; соответствующие санкции должны быть установлены этим договором).

Второй вариант - статус дочерней компании возник в силу указания в уставе о том, что данное юридическое лицо выполняет определенные указания другого юридического лица (эти указания также должны быть названы в уставе). В этом случае мы можем квалифицировать ситуацию совершения сделок в нарушение указаний как выход за пределы уставных ограничений, что подпадает под нормы ст. 174 ГК РФ. В соответствии со ст. 174 ГК РФ сделки могут быть признаны недействительными только при наличии доказательств осведомленности контрагента об уставных ограничениях. Таким образом, рассматриваемая позиция допускает недействительность сделки только с недобросовестным контрагентом. Следует отметить, что факт осведомленности контрагента не следует только лишь из указания в договоре на то, что стороны действуют в соответствии с уставом, - об этом сказано в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Как отмечалось, практика единого взгляда на данную проблему не выработала. С теоретической точки зрения более предпочтительной представляется вторая позиция.

М. В.Телюкина

Институт государства и права

Российской академии наук

19.08.2005