В каком порядке в целях гл. 25 НК РФ определяется стоимость акций, полученных вновь созданной организацией, образованной в результате реорганизации акционерного общества в порядке выделения?

Ответ: В соответствии с п. 2 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Согласно п. 1 ст. 19 названного Федерального закона выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса (п. 2 ст. 19 Федерального закона N 208-ФЗ).

В силу п. 3 ст. 277 Налогового кодекса РФ при реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения прибыли.

Пунктом 27 ст. 1 Федерального закона от 06.06.2005 N 58-ФЗ "О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах" ст. 277 НК РФ была дополнена п. 5, вступающим в силу с 14 июля 2005 г. и распространяющимся на правоотношения, возникшие с 1 января 2005 г.

Абзацем 1 п. 5 ст. 277 НК РФ (в ред. Федерального закона N 58-ФЗ) установлено, что в случае реорганизации в форме выделения, разделения, предусматривающей конвертацию или распределение акций вновь создаваемых организаций среди акционеров реорганизуемой организации, совокупная стоимость полученных акционером в результате реорганизации акций каждой из созданных организаций и реорганизованной организации признается равной стоимости принадлежавших акционеру акций реорганизуемой организации, определяемой по данным налогового учета акционера.

Согласно абз. 3 вышеназванного пункта стоимость акций каждой вновь создаваемой организации признается равной части стоимости принадлежащих акционеру акций реорганизуемой организации, пропорциональной отношению стоимости чистых активов созданной организации к стоимости чистых активов реорганизуемой организации.

При этом стоимость чистых активов реорганизуемой и вновь созданных организаций определяется по данным разделительного баланса на дату его утверждения акционерами в установленном порядке (абз. 5 указанного пункта).

Таким образом, стоимость акций, полученных вновь созданной организацией в результате реорганизации акционерного общества в порядке правопреемства, объектом налогообложения по налогу на прибыль не является на основании п. 3 ст. 277 НК РФ.

Стоимость таких акций равняется части стоимости акций реорганизуемого акционерного общества, принадлежащих акционеру, по данным налогового учета последнего. Указанная часть определяется исходя из соотношения стоимости чистых активов вновь созданной организации к стоимости чистых активов реорганизуемого акционерного общества по данным разделительного баланса на дату его утверждения акционерами (п. 5 ст. 277 НК РФ).

Е. Н.Коломина

Федеральное агентство

кадастра объектов недвижимости

26.09.2005