С 14 по 29 ноября 2005 г. по закрытому акционерному обществу проводилась выездная налоговая проверка. Указанные сроки подтверждаются справкой о проведении выездной налоговой проверки. 1 декабря 2005 г. внеочередным собранием акционеров было принято решение о реорганизации закрытого акционерного общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью

6 декабря 2005 г. в налоговый орган представлены документы, необходимые для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, об изменении организационно-правовой формы. Это подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 12.12.2005.

28.12.2005 налоговым органом принято решение о привлечении к налоговой ответственности закрытого акционерного общества, которому доначислены суммы налогов, пеней, а также штрафных санкций.

Должен ли правопреемник (общество с ограниченной ответственностью) уплачивать суммы налогов, пеней, а также штрафных санкций?

Ответ: В соответствии с п. 2 ст. 50 Налогового кодекса РФ исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.

Кроме этого, на правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью в рассматриваемой ситуации должно уплатить суммы налогов, а также соответствующие суммы пеней. В отношении штрафных санкций следует отметить, что, так как штрафные санкции на закрытое акционерное общество были наложены после завершения его реорганизации, правопреемник в силу п. 2 ст. 50 НК РФ не обязан уплачивать штрафные санкции.

Подобные выводы подтверждаются Постановлением Президиума ВАС РФ от 17.02.2004 N 11489/03.

Ю. М.Лермонтов

Минфин России

14.04.2006