Организация прекращает деятельность в результате присоединения к другому юридическому лицу. В регистрирующий (налоговый) орган поданы необходимые документы, в том числе и передаточный акт. Однако организации было отказано в государственной регистрации по той причине, что передаточный акт не содержал сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица. Правомерен ли отказ?

Ответ: В соответствии с п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 13.06.2002 N 433, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Согласно п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Подпункт "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ предусматривает отказ в государственной регистрации в случае непредставления определенного Законом N 129-ФЗ необходимого для государственной регистрации документа.

Учитывая указанные требования Гражданского кодекса РФ и Закона N 129-ФЗ, отсутствие в передаточном акте сведений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица может быть квалифицировано как непредставление необходимого для государственной регистрации документа.

Таким образом, вынесение решения об отказе в государственной регистрации в данном случае правомерно.

С. В.Гладилин

Советник государственной

гражданской службы РФ

3 класса

20.07.2006