Препятствует ли завершению реорганизации юридического лица в форме выделения отсутствие в разделительном балансе положений о правопреемстве по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов?

Ответ: В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Следовательно, реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации возникших в результате такой реорганизации юридических лиц.

Согласно п. 2 ст. 59 ГК РФ непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

В связи с изложенным можно сделать вывод, что при реорганизации юридического лица в форме выделения отсутствие в разделительном балансе положений о правопреемстве по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов влечет отказ в государственной регистрации вновь выделившихся организаций и поэтому препятствует завершению указанной реорганизации.

Однако этот вывод неверен, поскольку не учтено следующее.

Пунктом 8 ст. 50 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает.

Это означает, что при реорганизации юридического лица в форме выделения в разделительном балансе не должны присутствовать положения о правопреемстве по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов.

В связи с изложенным при реорганизации юридического лица в форме выделения отсутствие в разделительном балансе указанных положений не влечет отказ в государственной регистрации выделившихся организаций и поэтому не препятствует завершению реорганизации юридического лица.

А. А.Альферович

Советник государственной

гражданской службы РФ

3 класса

07.08.2006