Организация, имеющая свидетельство на оптовую реализацию нефтепродуктов, была реорганизована в форме слияния. Подлежит ли аннулированию указанное свидетельство?

Ответ: В соответствии с п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица (абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ).

В силу п. 4 ст. 50 Налогового кодекса РФ при слиянии нескольких юридических лиц их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшее в результате такого слияния юридическое лицо.

Подпунктом 2 п. 4 ст. 179.1 НК РФ установлено, что свидетельство на оптовую реализацию (если иное не установлено данным пунктом) выдается при наличии в собственности (на праве хозяйственного ведения и (или) оперативного управления) организации или индивидуального предпринимателя (организации, в которой организация-заявитель владеет более чем 50 процентами уставного (складочного) капитала (фонда) общества с ограниченной ответственностью либо голосующих акций акционерного общества) мощностей по хранению и отпуску нефтепродуктов, и (или) при наличии договора на оказание услуг по переработке принадлежащей данному налогоплательщику сырой нефти, газового конденсата, попутного нефтяного газа, природного газа, горючих сланцев, угля и другого сырья, а также продуктов их переработки, и (или) при наличии договора аренды мощностей, являющихся государственной собственностью (для акционерных обществ, имеющих в уставном капитале долю государства не менее 50 процентов).

Согласно абз. 8 и 11 п. 5 ст. 179.1 НК РФ налоговые органы аннулируют свидетельство, в частности, в случаях завершения реорганизации организации, если в результате реорганизации данная организация утратила право собственности на мощности, заявленные при получении свидетельства.

Таким образом, при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них, в том числе и в части исполнения обязанности по уплате налогов, переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ и п. 4 ст. 50 НК РФ).

При этом право собственности на имущество, принадлежавшее реорганизованному в форме слияния юридическому лицу, переходит к его правопреемнику - вновь возникшему юридическому лицу (абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ).

В связи с изложенным свидетельство на оптовую реализацию нефтепродуктов подлежит аннулированию после завершения реорганизации (абз. 8 и 11 п. 5 ст. 179.1 НК РФ), поскольку в результате ее проведения реорганизованное юридическое лицо утратило право собственности на мощности, заявленные при получении свидетельства. При этом налоговый орган, выдавший свидетельство, обязан уведомить организацию об его аннулировании в трехдневный срок со дня принятия соответствующего решения (п. 7 ст. 179.1 НК РФ).

Вновь возникшее юридическое лицо вправе подать заявление о получении нового свидетельства в порядке, установленном ст. 179.1 НК РФ (п. 6 ст. 179.1 НК РФ).

Е. Н.Коломина

Консалтинговая группа "ИнтерСофт"

24.08.2006