Руководитель (директор) ООО преднамеренно заключил сделку с организацией-"однодневкой" с одобрения совета директоров (согласно уставу на данную сделку требуется одобрение коллегиального органа управления юридического лица). В результате данной сделки ООО получило убытки. Возможно ли взыскать убытки с руководителя, если сделка прошла с одобрения совета директоров?

Ответ: Убытки, причиненные ООО в результате преднамеренного заключения руководителем с одобрения совета директоров сделки с организацией-"однодневкой", могут быть взысканы с руководителя. Наряду с руководителем солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены совета директоров, которые голосовали за сделку. Однако надлежит принимать во внимание ограниченные возможности членов совета директоров по доступу к информации о юридическом лице, на основании которой они принимают решения.

Обоснование: Правоприменительная практика по вопросам возмещения убытков систематизирована в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

В соответствии с ч. 2 ст. 277 Трудового кодекса РФ в случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает данной организации убытки, причиненные своими виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, установленными гражданским законодательством.

В силу п. 9 Постановления N 62 требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на ст. 277 ТК РФ.

Согласно гражданскому законодательству (п. 3 ст. 53 ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Однако нормативно отсутствовало регулирование, подлежит ли взыскание убытков с руководителя организации, если сделка была совершена с одобрения коллегиального органа управления юридического лица.

Данный пробел был восполнен судебной практикой (Постановление N 62). Согласно данным в нем разъяснениям (п. 7) не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников) либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку он несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В то же время наряду с директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 4 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Не несут ответственности за убытки, причиненные юридическому лицу, те члены коллегиальных органов юридического лица, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков, или, действуя добросовестно (ст. 1 ГК РФ), не принимал участия в голосовании (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 2 ст. 44 Федерального закона N 14-ФЗ).

Кроме того, надлежит принимать во внимание ограниченные возможности членов коллегиальных органов юридического лица по доступу к информации о юридическом лице, на основании которой они принимают решения.

Полагаем, что убытки, причиненные ООО в результате преднамеренного заключения руководителем с одобрения совета директоров сделки с организацией-"однодневкой", могут быть взысканы с руководителя. Наряду с руководителем солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены совета директоров, которые голосовали за сделку. Однако надлежит принимать во внимание ограниченные возможности членов коллегиальных органов юридического лица по доступу к информации о юридическом лице, на основании которой они принимают решения.

Р. К.Петросов

ООО "М-СТАЙЛ"

Региональный информационный центр

Сети КонсультантПлюс

08.11.2013