Можно ли привлечь руководителя организации к административной ответственности, предусмотренной ст. 14.25 КоАП РФ, если фактическое место нахождения организации отличается от адреса, указанного при ее государственной регистрации (юридического адреса)?
Ответ: Статьей 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях предусмотрено несколько составов правонарушений, за которые к ответственности может быть привлечен руководитель организации, а именно:
- непредставление или несвоевременное представление сведений о юридическом лице в регистрирующий орган (налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц) (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, ст. 2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506);
- представление в регистрирующий орган недостоверных сведений (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ);
- представление в регистрирующий орган документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).
По первому основанию налоговые органы не вправе применять к должностным лицам административную ответственность, поскольку срок для государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, в том числе в связи с изменением места нахождения, законом не установлен (пп. "в" п. 1, п. 5 ст. 5, гл. VI Федерального закона N 129-ФЗ). С этим соглашаются не только суды, но и налоговые органы (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2007 N 09АП-10770/2007-АК, п. 4 Письма МНС России от 14.08.2003 N 09-1-02/4040-АВ409, Письмо УФНС России по г. Москве от 26.06.2007 N 09-10/060223@).
За представление недостоверных сведений налоговые органы могут привлечь к ответственности руководителя организации только в том случае, если докажут, что сведения о месте нахождения организации, представленные при ее государственной регистрации, изначально были недостоверными, то есть представленные документы содержали неточности или искажения, например ошибки, допущенные в написании названия улицы, номера дома и другие (п. 2 Приложения к Письму ФНС России от 13.09.2005 N ЧД-6-09/761@).
Соответственно, если организация уже после государственной регистрации изменила адрес своего места нахождения, это условие не выполняется, ведь представленные сведения изначально были достоверными. Более того, суды указывают, что отсутствие организации по адресу, указанному в учредительных документах, в момент проведения проверки не свидетельствует о том, что она не располагалась по этому адресу на дату регистрации (Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 15.05.2007 N А69-2603/06-3-Ф02-2744/07; ФАС Западно-Сибирского округа от 14.08.2007 N Ф04-5475/2007(37088-А67-15), от 30.08.2007 N Ф04-5832/2007(37548-А67-37); ФАС Московского округа от 02.11.2006 N КА-А40/10640-06).
Для привлечения руководителя организации к ответственности за представление в регистрирующий орган документов, содержащих заведомо ложные сведения (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ), налоговому органу нужно доказать не только факт отсутствия организации по адресу, указанному в учредительных документах на момент регистрации, но и то, что руководитель, представляя в регистрирующий орган сведения о месте нахождения организации при государственной регистрации, знал о том, что организация не находится по указанному в заявлении адресу и не предполагает там находиться. Ведь термин "заведомо ложные сведения" означает однозначную осведомленность заявителя о ложности, недостоверности представляемых им в регистрирующий орган сведений (п. 2 Приложения к Письму ФНС России от 13.09.2005 N ЧД-6-09/761@). Поэтому привлечь руководителя организации к ответственности, предусмотренной ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ, наиболее возможно, когда при государственной регистрации организации был указан несуществующий адрес (Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 20.02.2008 N Ф04-1051/2008(759-А45-40), от 24.10.2007 N Ф04-7534/2007(39630-А45-26)).
Итак, можно сделать вывод, что привлечь руководителя организации к административной ответственности, предусмотренной ст. 14.25 КоАП РФ, довольно проблематично. В то же время это не означает, что нахождение организации по адресу, отличному от указанного в ее учредительных документах, не будет создавать никаких проблем для организации. Поэтому организации следует внести изменения в учредительные документы в части изменения места нахождения и зарегистрировать их, представив в налоговый орган (п. 1 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ):
- заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, - по форме N Р13001 (утв. Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439). Сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица указываются в листе Б;
- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
- документ об уплате государственной пошлины. Размер государственной пошлины за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы организации, составляет 400 руб. (пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
М. Н.Ахтанина
Издательство "Главная книга"
08.05.2008