Возможно ли признание недействительным договора купли-продажи акций, если преимущественное право покупки этих акций, принадлежащих акционерам ЗАО, не было соблюдено?

Ответ: Положительный ответ на этот вопрос основывается на утверждении, что содержание договора купли-продажи описанной ситуации не соответствует требованиям законодательства (п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), следовательно, в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ такой договор является ничтожной сделкой.

Данный подход отражается в судебной практике, например, его легко увидеть в Постановлении ФАС Центрального округа от 02.04.2003 по делу N А08-5559/02-16.

Такая позиция представляется неприемлемой по следующим основаниям.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В описанной ситуации мы сталкиваемся как раз с иными последствиями, в качестве которых можно рассматривать нормы ч. 7 п. 3 ст. 7 Закона "Об акционерных обществах", предоставляющие акционерам право потребовать перевода прав и обязанностей покупателя на них.

Из сказанного следует, что договор купли-продажи является действительным, даже если право преимущественной покупки не соблюдено.

Данная позиция также находит отражение в арбитражной практике, в частности, в Постановлении ФАС Московского округа от 06.03.2006 N КГ-А41/717-06 по делу N А41-К1-22512/04.

М. В.Телюкина

Институт государства и права

Российской академии наук

15.05.2008