Организация приобрела долю в обществе с ограниченной ответственностью. Общее собрание участников общества приняло решение о реорганизации общества в форме выделения. Каким образом определяется стоимость доли реорганизуемого общества для целей исчисления налога на прибыль организаций?

Ответ: Согласно п. 1 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

В соответствии с п. 5 ст. 277 Налогового кодекса Российской Федерации в случае реорганизации в форме выделения, разделения, предусматривающей конвертацию или распределение акций вновь создаваемых организаций среди акционеров реорганизуемой организации, совокупная стоимость полученных акционером в результате реорганизации акций каждой из созданных организаций и реорганизованной организации признается равной стоимости принадлежавших акционеру акций реорганизуемой организации, определяемой по данным налогового учета акционера.

Стоимость акций каждой вновь созданной и реорганизованной организации, полученных акционером в результате реорганизации, определяется в следующем порядке.

Стоимость акций каждой вновь создаваемой организации признается равной части стоимости принадлежащих акционеру акций реорганизуемой организации, пропорциональной отношению стоимости чистых активов созданной организации к стоимости чистых активов реорганизуемой организации.

Стоимость акций реорганизуемой организации (реорганизованной после завершения реорганизации), принадлежащих акционеру, определяется как разница между стоимостью приобретения им акций реорганизуемой организации и стоимостью акций всех вновь созданных организаций, принадлежащих этому акционеру.

Стоимость чистых активов реорганизуемой и вновь созданных организаций определяется по данным разделительного баланса на дату его утверждения акционерами в установленном порядке.

Следует также отметить, что в аналогичном порядке осуществляется оценка стоимости долей (паев), полученных в результате обмена долей (паев) реорганизуемой организации.

Положением п. 3 ст. 20 Федерального закона N 14-ФЗ установлено, что стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Следует учитывать, что порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью федеральным законом не установлен. Для определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью можно руководствоваться Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N N 10н, 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ".

Аналогичный вывод можно сделать из Писем Минфина России от 26.01.2007 N 03-03-06/1/39 и от 29.10.2007 N 03-03-06/1/737.

Что касается судебной практики, то аналогичный вывод о том, что для определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью можно руководствоваться вышеуказанным Приказом Минфина России и ФКЦБ России, можно сделать из Постановления ФАС Северо-Западного округа от 26.06.2007 N А42-8832/2006.

Такой вывод суд сделал на основании положения п. 3 ст. 20 Федерального закона N 14-ФЗ и на основании того, что порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью нормативно-правовыми актами не урегулирован.

Д. В.Осипов

Главный специалист-эксперт

отдела налогообложения прибыли

(дохода) организаций

Департамента налоговой

и таможенно-тарифной политики

Минфина России

11.06.2008