Общим собранием участников ООО принято решение о реорганизации в форме разделения. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ООО дважды с периодичностью раз в месяц поместило в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщение о его реорганизации. Обязано ли ООО также в письменной форме уведомить всех известных ему кредиторов о начале реорганизации, как это предусмотрено п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"?

Ответ: ООО в рассматриваемой ситуации не должно уведомлять в письменной форме всех известных ему кредиторов о начале реорганизации.

Обоснование: В соответствии с п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Согласно п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

В силу п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" установлено, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации, размещаются в сети Интернет на сайте ФНС России. Указанные сведения, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".

Анализируя изложенное, обязанность юридического лица в письменной форме уведомить всех известных ему кредиторов о начале реорганизации, предусмотренная п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, должна исполняться наряду с помещением в журнале "Вестник государственной регистрации" соответствующего уведомления о реорганизации, только если иное не предусмотрено федеральными законами.

Применительно к реорганизации ООО п. 5 ст. 51 Закона N 14-ФЗ предусматривает именно что "иное". Учитывая норму п. 5 ст. 51 Закона N 14-ФЗ, обязанность ООО в письменной форме уведомить всех известных ему кредиторов о начале реорганизации отсутствует, установлена только обязанность по помещению в журнале "Вестник государственной регистрации" соответствующего уведомления о реорганизации.

Таким образом, ООО в рассматриваемой ситуации не должно уведомлять в письменной форме всех известных ему кредиторов о начале реорганизации.

Правомерность данного вывода подтверждается судебной практикой.

Отказывая в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя к регистрирующему органу о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности организации (ООО), обязании регистрирующего органа восстановить положение, существовавшее до нарушения, Восьмой арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 24.07.2013 N А70-212/2013 разъяснил, что п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ предусмотрены два способа уведомления кредиторов реорганизуемого юридического лица: через средства массовой информации и путем направления уведомления о реорганизации непосредственно кредиторам, и из содержания данной нормы следует, что уведомление путем направления уведомления о реорганизации непосредственно кредиторам применяется, если иное не предусмотрено федеральными законами, а Законом N 14-ФЗ установлен иной порядок уведомления кредиторов реорганизуемого юридического лица, который не предполагает необходимость направления уведомления о реорганизации непосредственно кредиторам. Как отметил суд, в числе других документов, приложенных к заявлению о государственной регистрации, регистрирующему органу были представлены сведения о публикации соответствующих объявлений в "Вестнике государственной регистрации", в связи с чем подлежит отклонению довод об обязательном письменном уведомлении каждого кредитора.

Ю. М.Лермонтов

Советник государственной

гражданской службы РФ

3 класса

21.11.2013