В ОАО произошло несколько этапов реорганизации. На первом этапе из состава ОАО было выделено два общества (ОАО-1 и ОАО-2). Согласно разделительному балансу по данным на 01.04.2006, утвержденному 06.12.2006, между выделенными обществами распределены акции ОАО-3 и ОАО-4. Первый этап завершился 03.09.2007, при этом одновременно ОАО-1 и ОАО-2 присоединились к ОАО-3 и ОАО-4. На втором этапе из состава ОАО выделяются 28 обществ, а реорганизуемое общество (само ОАО) присоединяется к ОАО-5. Часть выделяемых обществ являются промежуточными и в тот же момент присоединяются к целевым компаниям отрасли и исключаются из ЕГРЮЛ. Согласно разделительному балансу по состоянию на 31.03.2007, утвержденному 26.10.2007, между промежуточными обществами распределяются активы ОАО, в том числе акции указанных целевых компаний. Таким образом, разделительный баланс для второй реорганизации по состоянию на 31.03.2007 включает в себя еще не выделенные на эту дату ОАО-1 и ОАО-2 как отдельные компании. Пакеты акций ОАО-3 и ОАО-4 учитываются в составе активов ОАО при формировании разделительного баланса на 31.03.2007, но с 03.09.2007 выбывают из состава активов ОАО в результате завершения первой реорганизации. Учитываются ли в совокупной стоимости чистых активов чистые активы ОАО-1 и ОАО-2 при расчете стоимости акций вновь созданных и реорганизованного обществ в результате второй реорганизации для целей исчисления налога на прибыль?

Ответ:

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО

от 21 ноября 2008 г. N 03-03-06/4/86

Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел письмо по вопросу о порядке налогообложения прибыли акционеров при реорганизации акционерного общества в форме выделения и сообщает следующее.

Порядок определения стоимости акций, полученных налогоплательщиком при реорганизации организаций в форме выделения, установлен ст. 277 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

В соответствии с п. 5 ст. 277 Кодекса в случае реорганизации в форме выделения, разделения, предусматривающей конвертацию или распределение акций вновь создаваемых организаций среди акционеров реорганизуемой организации, совокупная стоимость полученных акционером в результате реорганизации акций каждой из созданных организаций и реорганизованной организации признается равной стоимости принадлежавших акционеру акций реорганизуемой организации, определяемой по данным налогового учета акционера.

Стоимость акций каждой из вновь созданных и реорганизованной организаций, полученных акционером в результате реорганизации, определяется в следующем порядке.

Стоимость акций каждой вновь создаваемой организации признается равной части стоимости принадлежащих акционеру акций реорганизуемой организации, пропорциональной отношению стоимости чистых активов созданной организации к стоимости чистых активов реорганизуемой организации.

Стоимость акций реорганизуемой организации (реорганизованной после завершения реорганизации), принадлежащих акционеру, определяется как разница между стоимостью приобретения им акций реорганизуемой организации и стоимостью акций всех вновь созданных организаций, принадлежащих этому акционеру.

Стоимость чистых активов реорганизуемой и вновь созданных организаций определяется по данным разделительного баланса на дату его утверждения акционерами в установленном порядке.

Порядок определения стоимости чистых активов акционерных обществ утвержден Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз.

В случае если акционерное общество реорганизуется в форме последовательного выделения нескольких акционерных обществ, стоимость акций реорганизованного общества и выделенных обществ рассчитывается по каждой реорганизации в форме выделения на дату утверждения соответствующего разделительного баланса в порядке, установленном п. 5 ст. 277 Кодекса.

Заместитель директора

Департамента налоговой

и таможенно-тарифной политики

С. В.РАЗГУЛИН

21.11.2008