Правомерен ли отказ регистрирующего органа в государственной регистрации ООО ввиду непредставления акта об оценке имущества, вносимого в уставный капитал ООО, номинальной стоимостью 40 000 руб., в случае если остальные документы, предусмотренные ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, представлены, а также иные требования данного Закона соблюдены?

Ответ: В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации, учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии), выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя, а также документ об уплате государственной пошлины.

Подпунктом "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции, действующей до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ), если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

Исходя из ст. 5 Федерального закона от 19.06.2000 N 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" до внесения изменений в соответствующие федеральные законы, определяющие порядок исчисления налогов, сборов, штрафов и иных платежей, исчисление налогов, сборов, штрафов и иных платежей, осуществляемое в соответствии с законодательством Российской Федерации в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 1 января 2001 г. исходя из базовой суммы, равной 100 руб.

Законом N 312-ФЗ положения п. 2 ст. 15 Закона N 14-ФЗ изменены: если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более 20 000 руб., в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Однако данное изменение, действующее с 01.07.2009 (п. 1 ст. 5 Закона N 312-ФЗ), не оказывает влияния на рассматриваемую ситуацию.

Из изложенных положений следует, что привлечение независимого оценщика и установление денежной оценки имущества, вносимого в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, номинальная стоимость которого более 20 000 руб., не означает, что акт об оценке необходимо представлять регистрирующему органу по смыслу ст. 12 Закона N 129-ФЗ.

Правомерность подобных выводов подтверждает и судебная практика (см., например, Постановление ФАС Московского округа от 13.11.2006, 20.11.2006 N КГ-А40/10973-06, при этом выводы суда актуальны и после вступления в силу изменений, внесенных в Закон N 14-ФЗ Законом N 312-ФЗ).

Таким образом, отказ регистрирующего органа в государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью, учреждаемого несколькими лицами, по мотиву непредставления акта об оценке неденежного вклада - имущества, вносимого в уставный капитал общества, номинальной стоимостью 40 000 руб., в случае если остальные документы, предусмотренные Законом N 129-ФЗ, представлены, а также иные требования данного Закона соблюдены, неправомерен.

Л. Л.Горшкова

Центр методологии бухгалтерского учета

и налогообложения

24.04.2009