ОАО нарушило срок представления в регистрирующий орган списка аффилированных лиц, составленного на дату окончания отчетного квартала, а также ежеквартального отчета за тот же отчетный период. Является ли подобное нарушение сроков раскрытия указанной информации за один отчетный период двумя самостоятельными административными правонарушениями для целей привлечения к ответственности, предусмотренной ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ?

Ответ: Согласно п. 1 ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) ОАО обязано раскрывать сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) установлено, что федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в своих нормативно-правовых актах устанавливает состав, порядок и сроки раскрытия информации.

В соответствии с п. 4 ст. 93 Закона об АО общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Пунктом 8.5.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н (далее - Положение), предусмотрено, что акционерные общества обязаны раскрывать информацию об аффилированных лицах в форме списка аффилированных лиц.

Из п. 8.5.3 Положения следует, что акционерное общество обязано представлять в регистрирующий орган список его аффилированных лиц, составленный на дату окончания отчетного квартала, не позднее 45 дней с даты окончания отчетного квартала. При этом в списке отдельным разделом должны быть указаны изменения, произошедшие в списке аффилированных лиц акционерного общества в течение отчетного квартала.

Статьей 30 Закона N 39-ФЗ установлено, что в случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет).

Согласно п. 5.6 Положения ежеквартальный отчет представляется в регистрирующий орган не позднее 45 дней с даты окончания отчетного квартала.

В соответствии с ч. 2 ст. 15.19 Кодекса РФ об административных правонарушениях (в ред. Федерального закона от 09.02.2009 N 9-ФЗ) нераскрытие или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда, специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, оказывающим услуги по публичному представлению раскрываемой информации, порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц - от семисот тысяч до одного миллиона рублей.

Учитывая то, что ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ предусматривает наложение штрафных санкций не за каждый представленный с нарушением срока документ, а за нарушение сроков раскрытия информации, рассматриваемое нарушение нельзя признать двумя самостоятельными административными правонарушениями для целей привлечения к ответственности.

Аналогичная позиция содержится в Постановлениях ФАС Московского округа от 23.03.2009 N КА-А41/1945-09 и от 10.12.2007 N КА-А41/12673-07.

Несмотря на то, что указанные решения вынесены на основании утратившей силу редакции ст. 15.19 КоАП РФ, представляется, что внесенные в нее Федеральным законом от 09.02.2009 N 9-ФЗ изменения не влияют на существо рассматриваемой проблемы и указанную позицию суда можно распространить и на новую редакцию ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ.

Р. Ю.Ермаков

Консультационно-аналитический центр

по бухгалтерскому учету

и налогообложению

04.05.2009