Необходимо ли представлять сведения в регистрирующий орган для внесения изменений в государственный реестр юридических лиц в случае включения учредителями в договор об осуществлении прав положения о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью с 01.07.2009?

Ответ: В соответствии с нормой п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - Закон N 312-ФЗ)) учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также согласованно осуществлять иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Перечень сведений, необходимых для включения в государственный реестр юридических лиц, содержится в п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции Закона N 312-ФЗ (далее - Закон о госрегистрации).

В соответствии с пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации (в ред. Закона N 312-ФЗ) в едином государственном реестре юридических лиц должны содержаться сведения об учредителях (участниках) юридического лица, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Изменение сведений об участниках происходит в результате изменения их состава. Изменение состава участников, в свою очередь, может произойти в результате продажи (отчуждения иным образом) доли (части доли), принадлежащей участнику, другим участникам, самому обществу либо третьим лицам (п. 2, абз. 2 п. 12 ст. 21 Закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ).

Переход доли (части доли) может быть осуществлен на основании сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) (п. п. 1, 2 ст. 21 Закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ). Подтверждающие основание перехода доли (части доли) документы представляются в регистрирующий орган (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации).

Одним из таких документов может являться договор купли-продажи доли. Что касается договора об осуществлении прав, то, по мнению автора, названный договор не относится к числу подтверждающих основание перехода доли (части доли) документов, так как только закрепляет возможные варианты поведения участников по продаже доли в определенных условиях, а не подтверждает основание перехода доли (части доли). Этой цели служат, как мы убедились, договоры (сделки), направленные на отчуждение доли (части доли). Учитывая вышеизложенное, включение в договор об осуществлении прав положения о продаже доли не будет предполагать появление обязанности представить соответствующие сведения в регистрирующий орган для внесения изменений в государственный реестр юридических лиц.

С. А.Ратушный

ЗАО Агентство правовой информации

"Воробьевы горы"

Региональный информационный

центр Сети КонсультантПлюс

19.06.2009