По результатам сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО в налоговый орган в августе 2009 г. представлено соответствующее заявление для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об участниках ООО. Однако налоговым органом вынесено решение об отказе в государственной регистрации ввиду непредставления документа, подтверждающего основание перехода доли в уставном капитале общества. Правомерен ли отказ?

Ответ: Согласно ст. 93 Гражданского кодекса РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р14001. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с абз. 1 п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершал нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган двух документов: заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.

На основании пп. "в" п. 2 ст. 6 Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ из абз. 1 п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ исключены слова "с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа".

Поскольку сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО произошла в августе 2009 г., то есть после вступления в силу п. 2 ст. 6 Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ, представления наряду с заявлением документа, подтверждающего основание перехода доли или части доли, не требовалось, в связи с чем отказ в государственной регистрации в данном случае неправомерен.

С. В.Гладилин

Советник государственной

гражданской службы РФ

2 класса

24.08.2009