Организация А обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к организации Б о признании крупных сделок, совершенных организациями А и Б, недействительными (сделки совершены директором с превышением полномочий). В ходе судебного процесса было установлено, что за 10 месяцев до предъявления иска у организации А произошла смена генерального директора. С какого момента в указанном случае начинает исчисляться срок исковой давности - с момента смены генерального директора или же с момента, когда организация А должна была узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными?

Ответ: В случае обращения организации А в суд с исковым заявлением о признании крупных сделок, совершенных прежним генеральным директором, недействительными срок исковой давности в указанном случае следует исчислять не с момента смены генерального директора, а с момента, когда организация А должна была узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, то есть с момента совершения указанных сделок.

Обоснование: Пунктом 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что совершение ООО крупной сделки должно быть одобрено решением общего собрания участников ООО.

При этом п. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ определено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 4 ст. 32 Закона N 14-ФЗ установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ указано, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Таким образом, единоличный исполнительный орган общества назначается на должность решением участников общества, оформленным соответствующим протоколом.

Следовательно, можно предположить, что о совершении оспоримой сделки новый генеральный директор узнал в день назначения его на должность генерального директора общества.

Однако необходимо отметить, что генеральный директор общества действует в интересах общества не как физическое лицо, а как орган общества, а потому определяющее значение для определения момента исчисления срока исковой давности имеет не тот факт, когда новый генеральный директор узнал о совершении оспариваемых сделок, а момент, когда о совершении оспариваемых сделок узнал прежний единоличный исполнительный орган общества, то есть само общество.

Как указал Шестой арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 17.02.2012 N 06АП-325/2012 по делу N А73-10395/2011, общество должно было узнать о нарушении своих прав оспариваемой сделкой в момент совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, в рассматриваемом случае срок исковой давности по искам общества о признании сделок, совершенных самим обществом, недействительными следует исчислять с момента совершения обществом оспариваемых сделок.

В соответствии с п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, причем смена руководства истца не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

ФАС Московского округа в Постановлении от 20.07.2010 N КГ-А40/5774-10 по делу N А40-84611/09-97-704 указал, что судами сделан правильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку смена генерального директора не влияет на течение срока исковой давности по требованиям самого общества.

Е. А.Башарин

Юридическая компания "Юново"

18.12.2013