Общество с ограниченной ответственностью приобрело по требованию одного из его участников принадлежащую ему часть доли. Требуется ли соблюдение нотариальной формы документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации соответствующих изменений в едином государственном реестре юридических лиц?
Ответ: Отношения, возникающие в связи с внесением изменений в ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
Сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих обществу и его участникам, содержатся в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).
Согласно п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть:
- участник общества;
- учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица;
- правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества;
- исполнитель завещания;
- нотариус.
Нотариальное удостоверение документов, представляемых при государственной регистрации, необходимо только в случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 5 данной статьи).
Несоблюдение нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами, является одним из оснований для отказа в государственной регистрации (пп. "г" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).
Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесены изменения в положения ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), вступившие в силу с 1 июля 2009 г. Кроме того, в п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ внесены изменения Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 205-ФЗ). Данные изменения вступили в силу с момента официального опубликования Закона N 205-ФЗ (п. 2 ст. 15 Закона N 205-ФЗ). Он опубликован в Собрании законодательства Российской Федерации 20.07.2009, в "Российской газете" - 22.07.2009.
Пунктом 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ определено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется, в частности, в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. ст. 23 и 26 Закона N 14-ФЗ.
Согласно п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом N 14-ФЗ случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
Таким образом, соблюдение нотариальной формы правоустанавливающих документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ (документов, подтверждающих основание перехода части доли к обществу от одного из его участников), не требуется. Это следует из норм п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ и п. 5 ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ.
Кроме того, следует иметь в виду, что по общему правилу общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале (п. 1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
Исключением являются, в частности, следующие случаи:
- уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения;
- не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества. Об этом говорится в п. 2 данной статьи.
При этом доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю (обществу) с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Е. Н.Юрова
Референт государственной
гражданской службы РФ
1 класса
11.11.2009