ООО в регистрирующий орган 15.02.2010 для целей выполнения требований ч. 2 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" поданы заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и соответствующие документы, в том числе устав общества в новой редакции. Ранее учредительные документы ООО в соответствие с положениями части первой ГК РФ в редакции Закона N 312-ФЗ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Закона N 312-ФЗ не приводились. Является ли наличие в уставе общества в новой редакции сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников общества основанием для отказа в государственной регистрации изменений?

Ответ: Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ) внесены изменения в Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Закон N 312-ФЗ вступил в силу с 01.07.2009 (ч. 1 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

В соответствии с ч. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с частью первой ГК РФ (в ред. Закона N 312-ФЗ) и Законом N 14-ФЗ (в ред. Закона N 312-ФЗ) при первом изменении уставов таких обществ.

Законом N 312-ФЗ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества исключены из перечня сведений, которые должен содержать устав общества (п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ).

Однако согласно данному пункту устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие данному Федеральному закону и иным федеральным законам.

Пунктом 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Закона N 129-ФЗ;

г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц;

е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Учитывая приведенные положения, наличие в указанной ситуации в уставе общества в новой редакции сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников общества не является основанием для отказа в государственной регистрации изменений.

Л. Л.Горшкова

Центр методологии бухгалтерского учета

и налогообложения

03.03.2010