Участник общества с ограниченной ответственностью удостоверил сделку купли-продажи доли третьему лицу, заполнил соответствующее заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Нотариус направил указанное заявление в налоговый орган. Налоговый орган отказал во внесении изменений в ЕГРЮЛ. Влечет ли данный отказ о внесении изменений в ЕГРЮЛ последствия в виде недействительности сделки?

Ответ: Пунктом 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно п. 12 указанной статьи доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Статьей 86 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1, закреплена норма, согласно которой нотариус передает заявления граждан, юридических лиц другим гражданам, юридическим лицам лично под расписку или пересылает по почте с обратным уведомлением. Заявления могут передаваться также с использованием телефакса, компьютерных сетей и иных технических средств.

В соответствии с п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

В случае если изменение сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VI Закона N 129-ФЗ (государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц).

Пунктом 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ установлены случаи, когда допускается отказ в государственной регистрации:

а) непредставление определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов;

б) представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренный п. 2 ст. 20 (юридическое лицо находится в процессе ликвидации) Закона N 129-ФЗ;

г) несоблюдение нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

д) подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц;

е) выход участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

На основании п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Таким образом, отказ налогового органа во внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц не влечет последствий недействительности сделки, поскольку сделка считается совершенной со дня ее нотариального удостоверения на основании п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ.

Л. Л.Горшкова

Центр методологии бухгалтерского учета

и налогообложения

04.03.2010