Дополнительным соглашением к трудовому договору, заключенному между ОАО и Андреевым, предусмотрена выплата компенсации (выходного пособия) в повышенном размере при расторжении договора по инициативе работодателя в случаях, предусмотренных п. п. 1, 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ. Общий размер компенсации превышает 25% балансовой стоимости активов ОАО. Может ли это дополнительное соглашение быть признано крупной сделкой?

Ответ: В соответствии с ч. 1 ст. 178 Трудового кодекса РФ при расторжении трудового договора в связи с ликвидацией организации (п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ) либо сокращением численности или штата работников организации (п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ) увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом пособия).

Как следует из ч. 4 ст. 178 ТК РФ, трудовым договором или коллективным договором могут предусматриваться другие случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий.

Трудовое законодательство не устанавливает конкретный размер компенсации и не ограничивает ее каким-либо пределом - размер компенсации определяется трудовым договором, т. е. по соглашению сторон. Целевое назначение этой выплаты - в максимальной степени компенсировать увольняемому лицу неблагоприятные последствия, вызванные потерей работы.

Однако, поскольку выплата компенсации, помимо выполнения обязательств работодателя перед работником, затрагивает ряд корпоративных вопросов, касающихся правомочности единоличного органа юридического лица принимать решения о заключении компенсационного соглашения, к указанным отношениям могут применяться нормы корпоративного законодательства.

В силу п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (п. 1 ст. 79 Закона N 208-ФЗ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса РФ).

В силу п. 6 ст. 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка, совершенная без одобрения совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Срок исковой давности по требованию общества или акционера общества о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Поскольку размер компенсации, которая подлежит выплате Андрееву в случае досрочного расторжения с ним трудового договора, составляет более 25 процентов активов общества, данная сделка может быть квалифицирована в качестве крупной и, соответственно, при отсутствии ее одобрения оспорена в суде обществом или акционером общества.

Данный вывод находит свое подтверждение в материалах судебной практики: Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 17.04.2008 по делу N А11-2685/2007-К1-10/129.

Р. Р.Асланян

Консультационно-аналитический центр

по бухгалтерскому учету

и налогообложению

18.03.2010