Акционерное общество в лице вновь избранного генерального директора передало ведение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг - регистратору. После подписания договора оказалось, что прежний директор за день до проведения общего собрания акционеров, на котором было принято решение об избрании нового директора, подписал договор с другим регистратором. Признается ли действительным второй договор на ведение реестра с регистратором в случае, если общество уже передало его ведение профессиональному участнику, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг?

Ответ: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон) возлагает на общество обязанность обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Определено, что держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор, при этом в обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор (п. 3 ст. 44 Закона). Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) устанавливает ограничение, согласно которому договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом (абз. 11 п. 1 ст. 8). Несмотря на это, на практике не исключены ситуации, когда фактически ведение реестра акционеров осуществляется двумя профессиональными регистраторами.

Гражданский кодекс РФ называет два вида недействительных сделок - оспоримые и ничтожные (ст. 166). Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Поскольку ни Закон о рынке ценных бумаг, ни иные законодательные акты не содержат таких положений применительно к сделке по передаче ведения реестра акционеров второму регистратору, такая сделка ничтожна как нарушающая императивные требования абз. 11 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг.

Как следует из п. 2 ст. 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Таким образом, заключение акционерным обществом второго договора на ведение реестра с регистратором нарушает императивное требование Закона о рынке ценных бумаг. Такая сделка является ничтожной. В суд следует предъявлять иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки (см., например, Постановление ФАС Московского округа от 18.08.2009 N КГ-А40/7077-09 по делу N А40-46101/07-56-391).

С. В.Соболева

Группа компаний

"Аналитический Центр"

15.07.2010